Акционерные общества

Счет в сумме 200 тыс. руб. не оплачен:

дебет - материалы ............. 200

кредит - расчеты с поставщиками .... 200

Баланс компании на 31 августа 1996 г. выглядел следующим образом:

Актив

1. Расчетный счет .............. 50

2. Материалы ................. 200

3. Нематериальные активы ......... 150

4. Основные средства ............ 600

Баланс ................ 1000

Пассив

1. Уставный фонд .............. 800

2. Расчеты с поставщиками ........ 200

Баланс ................ 1000

В силу своей устойчивости уставный фонд покрывает, как правило, наименее ликвидные активы, такие, как земля, недвижимость, оборудование. В случае создания нового акционерного общества на денежные средства, поступившие от продажи акций (уставный капитал), приобретаются основные средства: здания, сооружения, машины и оборудование, вычислительная техника и другое - активы, которые не предназначены для продажи; они употребляются в неизменной натуральной форме в течение длительного периода, на протяжении которого их стоимость по частям переносится на выпускаемую продукцию.

Оборотные средства компании, включающие денежную наличность и такие активы, которые в процессе производства должны превратиться в наличность в  ближайшем будущем, имеют, как правило, адекватное покрытие - это краткосрочная  задолженность. В мировой практике в этих целях широко применяют  коммерческий кредит, основным инструментом которого является вексель. У нас - это  краткосрочный банковский кредит (сроком до одного года). Кроме того, по результатам  хозяйственной деятельности общество может получить прибыль, часть которой  в соответствии с акционерным  статусом общества причитается его  участникам в виде дивидендов. Собрание акционеров, являясь высшим органом  управления акционерного общества, в  силу определенных обстоятельств может  принять решение о рефинансировании дивидендов и использовать прибыль  в целях развития производственной деятельности, диверсификации производства.

Главная особенность такой операции - возможность и гарантия получения  повышенных доходов по акциям в последующем  периоде в результате подобного  рода реинвестиций. Ибо необоснованная (по мнению инвесторов) невыплата дивидендов значительно снижает рыночный курс акций.

И в случае объявления, и в случае необьявления дивидендов их движение не затрагивает уставного фонда. Распределение прибыли является самостоятельным финансовым потоком, как правило, не затрагивающим уставного фонда общества.

Этот фонд создается за счет взносов (паев) учредителей - для товарищества с ограниченной ответственностью; путем  обмена денежных и имущественных  взносов на акции для учредителей  и приглашенных ими к участию  в обществе акционеров - для акционерного общества. Учредители и акционеры  общества могут осуществлять свои взносы в виде:

-денежных средств (в рублях  и иностранной валюте); различных  видов имущества (здания, сооружения, оборудование я др.);

-прав пользования землей, водой  и другими природными ресурсами,  зданиями, сооружениями, оборудованием;

-иных имущественных прав (в том  числе на использование изобретений,  ноу-хау, авторского права на  произведение искусства, например  сценарий, рукопись книги и т.п.); важно, чтобы вносимое в качестве  вклада имущественное право было  отчуждаемым, т. е. могло бы  быть продано на рынке с  целью удовлетворения претензий  кредиторов.

Стоимость вносимого имущества  или имущественного права определяется совместным решением участников общества. Участник может передать в общество имущество не в собственность, а  только в пользование. В этом случае вклад участника определяется величиной  арендной платы за весь срок или  иной, определенный в учредительных  документах срок пользования данным имуществом. Этот срок не может превышать установленный в учредительных документах срок деятельности акционерного общества.

В целях предотвращения создания фиктивных  компаний в момент учреждения общества вся сумма объявленного уставного  капитала должна быть полностью распределена между учредителями. Наличие в  момент регистрации общества нераспределенных акций, предназначенных к размещению путем открытой продажи, не допускается. Порядок оплаты уставного капитала следующий: в течение первых 30 дней после получения временного свидетельства  о регистрации общества должно быть оплачено не менее 50 % его объявленной  величины. В течение первого года деятельности вся сумма уставного  фонда должна быть оплачена полностью. В противном случае общество либо признается несостоявшимся (если не собрана  минимально необходимая сумма капитала), либо следует уменьшить объявленный  уставный капитал до фактического его  размера.

Существуют и формальные требования к минимальной сумме уставного  фонда: в закрытом обществе он не может  быть менее 10 тыс. руб., в открытом - не менее 100 тыс. руб.

Уставный фонд может быть изменен  только решением общего собрания акционеров в случаях:

-расширения деятельности общества  путем выпуска дополнительных  акций или реинвестирования прибыли;

-уменьшения уставного фонда  путем выкупа и аннулирования  части акций;

-изменения номинальной стоимости  одной акции. Следует заметить, что в действующем в Российской  Федерации "Положении об акционерных  обществах" (далее Положение) неоправданно  упрощен порядок уменьшения уставного  фонда, что может привести к  ущемлению интересов кредиторов  общества. Решение вступает в  силу сразу после собрания  акционеров. Ведь при предоставлении займа кредитор ориентировался на определенный собственный капитал общества. Более обоснованной юридически и экономически была бы такая норма, при которой решение об уменьшении уставного фонда вступало бы в силу не ранее чем через 3 мес. после внесения соответствующей записи в реестр и публикации об этом в установленном порядке.

Прибыль предприятия за вычетом  налоговых платежей представляет собой  потенциальную величину дивидендов, однако растущее акционерное общество, как правило, испытывает потребность  в развитии производства. Поэтому  нередко из суммы прибыли после  вычета налогов выделяется часть  средств, которая будет направлена на эти цели.

Реинвестирование прибыли может  быть проведено без изменения  уставного фонда. Тогда на балансе  общества будет числиться нераспределенная прибыль прошлых лет. Но уставный фонд может быть и увеличен. В  этом случае решением общего собрания выбирается один из способов такого увеличения: выпуск дополнительных акций и их размещение среди акционеров пропорционально  акциям, имеющимся на руках у каждого, либо увеличение номинальной стоимости  акций.

Особого внимания заслуживает вопрос об акциях и правах акционеров.

Акция - это долевая ценная бумага, титул собственности, письменное свидетельство, удостоверяющее вложение средств в капитал акционерного общества.

Акция подтверждает право акционера  участвовать в управлении обществом, в распределении доходов общества и остатков имущества при ликвидации общества. Такое понятие акции  четко определяет особые имущественные  права акционера на часть дохода и на участие в управлении делами общества, тогда как на имущество - лишь при ликвидации общества. Акционер не может потребовать возврата своего вклада от акционерного общества.

Несмотря на то, что взнос для  оплаты акций может быть сделан в  имущественной форме, право собственности  на внесенное имущество переходит  к акционерному обществу.

В Положении содержится весьма спорное  определение понятия акции как  ценной бумаги, удостоверяющей право  собственности на долю в уставном капитале. Во-первых, как уже отмечено выше, акционер не имеет вещных прав на активы акционерного общества и, тем  более, не является собственником этих активов. Если бы акционер стал собственником  доли активов акционерного общества, это привело бы к банкротству  общества в случае выхода из него сколько-нибудь крупного акционера, поэтому-то повсюду  под акционерным обществом понимается товарищество, обладающее собственной  правосубьектностью.

Во-вторых, акционер имеет право  при ликвидации общества на долю во всем имуществе, а не в уставном фонде. Лишь при создании общества объем  имущества совпадает с уставным фондом. В результате хозяйственной  деятельности предприятия, создаваемого на средства общества, имущество либо убавляется (если общество получает убытки от хозяйственной деятельности), либо прибавляется, если получаемая прибыль  направляется на расширение дела, а  не полностью используется на выплату  налогов и дивидендов. Акционеры, вложившие в общество свои средства, заинтересованы в успешной деятельности общества, его развитии и ради этого  могут согласиться на уменьшение годового дохода либо даже его неполучение. Поскольку число акций остается в этом случае неизменным, доля имущества  общества, приходящаяся на одну акцию, в абсолютном выражении растет, соответственно увеличивая рыночный курс акции. Тем  самым та сумма, что не была получена в качестве дивиденда, с лихвой перекрывается за счет разницы в ценах самой акции.

Ухудшение положения дел в обществе самым непосредственным образом  отражается на доле каждого акционера. Хотя количество акций у каждого  остается неизменным, объем имущества, приходящегося на одну акцию, сокращается. При совсем плохом ведении дела, больших долгах общества даже средства уставного фонда могут уйти на погашение обязательств перед кредиторами, не оставив акционерам никакого имущества  при разделе в случае ликвидации.

Право акционера на долю в имуществе  общества в случае его ликвидации имеет еще одну очень важную экономическую  сторону: оно защищает капитал акционера  от инфляции. Это обстоятельство почему-то упускается из виду многими экономистами, даже теми, кто занимается ценными  бумагами. Например, Н. Кириченко и  А. Шмаров в статье "Советские деньги: хранить или хоронить" утверждают, что для предохранения вложений населения в ценные бумаги (акции) необходимо обеспечивать выплату дивидендов на уровне, значительно превышающем темпы инфляции. Это ошибочное рассуждение. Инвестиции в акции защищены от инфляции уже тем, то капитал не отдан в ссуду, а помещен в материальные ценности, имущество, которое в период инфляции само растет в цене, причем особенно быстро, если это земля, полезные ископаемые, здания и сооружения. Осознание этого факта позволило бы нашим инвесторам иначе взглянуть на вложения свободных денежных средств в акции, даже в те из них, которые не сулят высокого годового дохода (дивиденда). Акция как долевая ценная бумага (долевая в имуществе) в отличие от долговых ценных бумаг не обесценивает первоначальных вложений в период инфляции, а потому и не нуждается в высоком годовом доходе.

Этой особенности акционерной  собственности уделяется мало внимания. Даже разработчики законов и подзаконных  актов в ряде случаев просто упустили из виду прирост стоимости капитала. Так, в налоговом законодательстве предусмотрено налогообложение  дивидендов или сделок с ценными  бумагами, но нет даже упоминания о  доходах от прироста стоимости капитала (имущества). И объясняется это  тем, что мы делаем лишь первые шаги на пути к рыночной экономике, где  стоимость имущества - это не раз  и навсегда данная величина, определяямая ценой покупки, а переменная, зависящая от рыночной конъюнктуры цен, спроса и предложения.

4. Переход государственного предприятия  в акционерное

Трудовой коллектив государственного, муниципального предприятия, а также  предприятия со смешанной формой собственности, в имуществе которого доля государства или местного Совета народных депутатов составляет более 50 %, одного или нескольких структурных  подразделений (единиц) указанных предприятий  имеет право создать товарищество, выкупить в собственность работников предприятия государственное или  муниципальное имущество на условиях, определяемых законодательством Российской федерации.

В соответствии с законом "О приватизации государственных и муниципальных  предприятий в РСФСР" к формам приватизации относятся: выкуп имущества  предприятия, сданного в аренду; купля-продажа  по конкурсу; купля-продажа на аукционе; акционирование имущества и продажа  долей (акций) в капитале предприятия.

В мировой практике используются и  другие формы разгосударствления, в  том числе контракты, когда государственные  органы продают свои права на осуществление  определенной деятельности другим собственникам.

Оценив преимущества акционерной  формы организации, руководители государственного предприятия решают пойти по пути акционирования. Многие начинают с  разработки устава и других документов. Однако это должен быть далеко .не первый шаг.

С чего же следует начинать процесс  преобразования государственного или  муниципального предприятия в акционерное  общество или товарищество с ограниченной ответственностью?

Прежде всего необходимо получить согласие трудового коллектива на приватизацию. Четко разъяснив трудовому коллективу процесс приватизации, преимущества новой формы собственности, права членов коллектива на приобретение ценных бумаг, состав других будущих собственников, можно получить согласие трудового коллектива. Оформив соответствующее решение протоколом, составляют заявку на приватизацию.

Заявку следует подать в местное  учреждение Госкомимущества, которое  определяет конкретного представителя  собственника на момент приватизации, т. е. у кого следует выкупать имущество, с кем согласовывать перечень и стоимость выкупаемого (в зависимости  от формы государственной собственности).

Следующий необходимый и, пожалуй, важнейший шаг - определение имущества, нужного для функционирования будущего предприятия, и его выкупная оценка. Для тех, кто собирается вложить  свои средства в акционерное общество, стоит задача максимально сократить  сумму выкупаемого, избавившись  от неликвидов, ненужного оборудования, бесперспективного строительства, убыточных объектов инфраструктуры и т.п. В то же время представитель  собственника имущества заинтересован  продать весь комплекс в совокупности, вместе с прибыльными объектами  и убыточные, на содержание которых  муниципальные органы не смогут изыскать бюджетные средства.

Если речь идет о создании нового акционерного предприятия, то дальнейший ход работы будет таким же, как  в случае приватизации, а создание акционерного общества следует начать с определения потребности в  капитале для начала деятельности в  определенной (избранной) сфере предпринимательства.

Очень важен вопрос оценки выкупаемого  имущества. Естественно, что балансовая оценка (с учетом износа) в условиях инфляции ни в коей мере не отражает рыночной цены прибыльного объекта, а составляет лишь ее часть. Для плохо  работающих предприятий, приносящих убытки или низкорентабельных, с большим грузом устаревшего, неиспользуемого оборудования, соотношение балансовой и рыночной цены может быть прямо противоположным, особенно когда нет других желающих выкупить подобное имущество по более высокой цене. В этом случае выкупная цена может оказаться значительно ниже балансовой оценки. Можно получить и специальные льготы по выкупу от собственника имущества, предусмотренные законом о приватизации.