Депозитарные расписки

Депозитарная расписка — это свободно обращающаяся на фондовом рынке производная (вторичная) ценная бумага на акции иностранной компании, депонированные в крупном депозитарном банке, который выпустил расписки в форме сертификатов или в бездокументарной форме.

В настоящее время на мировых фондовых рынках обращаются более 1000 депозитарных расписок на акции различных эмитентов, подавляющая часть из которых представлена компаниями из развивающихся стран, а также российскими эмитентами.

1.2.Механизм размещения и обращения депозитарных расписок

Депозитарные расписки — это физически существующие бумаги (сертификаты), выпускаемые депозитарием, в роли которого традиционно может выступать банк или трастовая компания. Перед выпуском спонсируемых ADR между компанией-эмитентом и банком-депозитарием подписывается депозитарный договор, фиксирующий все условия выпуска ADR и функции каждой стороны. Под выпуск ADR компания-эмитент осуществляет эмиссию акций и передает их на ответственное хранение банку-кастоди или непосредственно банку-депозитарию, который будет выпускать ADR. В России эти услуги оказывают такие банки, как «Кредит Свисс» (Credit Suisse) и «Ай Эн Джи Бэнк» (ING Bank), имеющие официально зарегистрированные дочерние компании в Москве. Банк-кастоди осуществляет свои функции на основании договора с банком-депозитарием, выпускающим депозитарные расписки.

Основные функции банка-кастоди, работающего по программе ADR10:

- осуществление учета и перерегистрации владельцев акций, на которые депозитарный банк выпустил ADR;

- участие в переводе дивидендов;

- регистрация себя самого в реестре акционерного общества в качестве номинального держателя по акциям, на которые выпущены депозитарные расписки.

Акции, которые находятся на ответственном хранении, регистрируются в реестре акционеров на имя ответственного хранителя банка-кастоди, последний является номинальным держателем этих акций, т.е. он держит акции от своего имени, не являясь собственником этих ценных бумаг.

На общее количество акций, находящихся на ответственном хранении, банк-депозитарий получает глобальный сертификат ADR, на основании которого выпускаются депозитарные расписки для продажи инвесторам.

Банк-депозитарий, работающий по программе ADR, выполняет следующие функции:

- выпускает депозитарные расписки на депонированные ценные бумаги иностранного эмитента и в случае необходимости осуществляет их аннулирование;

- выступает агентом и регистратором, т.е. оформляет операции по депозитарным распискам, ведет реестр номинальных и реальных владельцев депозитарных расписок, выплачивает дивиденды, выступает агентом по доверенности;

- оказывает помощь иностранной компании-эмитенту в подготовке документов для SEC при регистрации выпуска депозитарных расписок, а также при предоставлении в SEC форм регулярной финансовой отчетности;

- осуществляет информирование широкого круга участников рынка ценных бумаг о начале выпуска депозитарных расписок, т.е. обеспечивает информационную поддержку проекта выпуска ADR;

- обобщив результаты голосования держателей ADR, направляет их эмитенту, если инвестор имеет право собственности на голосующие акции и желает реализовать свое право голоса;

- осуществляет консультирование инвесторов и оказывает им помощь в подготовке документации для налоговых органов во избежание двойного налогообложения.

Лидерами на мировом рынке в области предоставления депозитарных услуг по программам ADR являются: старейший коммерческий банк США «Банк оф Нью-Йорк» (Bank of New York), «Ситибанк» ( Citibank) и «Морган Стенли» (Morgan Stanley).

При выпуске ADR к фирме-эмитенту акций предъявляются определенные требования:

- акции, на которые выпущены ADR, не должны иметь хождения ни на каких фондовых биржах в период действия депозитарного договора;

-акции, которые переданы на ответственное хранение, не могут быть предметом залога;

- акции, на которые наложены какие-либо запреты, нельзя передавать на ответственное хранение и регистрировать на номинального держателя.

Обращение ADR. Депозитарные расписки могут быть выпущены, если инвесторов привлекают акции или облигации иностранной компании. В этом случае инвесторы поручают своим брокерам купить ценные бумаги интересующей их компании-эмитента. Брокеры приобретают ценные бумаги либо через свои отделения, работающие в стране компании-эмитента, либо через брокеров, работающих на фондовом рынке эмитента. Затем ценные бумаги доставляются в банк-кастоди. Приобретенные ценные бумаги зачисляются на счет депо депозитарного банка, выпускающего ADR. После этого депозитарные расписки доставляются брокеру, брокер переводит ADR на счет депо, указанный инвестором.

Брокер, действующий по поручению инвестора, осуществляет операцию по купле ценных бумаг, которых нет на американском фондовом рынке. При этом схема покупки депозитарных расписок выглядит следующим образом11:

- инвестор дает поручение брокеру, например в США, купить депозитарные расписки;

- брокер, работающий в США, дает распоряжение брокеру страны местонахождения эмитента на покупку эквивалентного количества ценных бумаг;

- брокер, работающий на фондовом рынке страны компании-эмитента, покупает ценные бумаги данной компании на фондовом рынке своей страны;

- ценные бумаги поступают в банк-кастоди;

- банк-кастоди (банк-хранитель) записывает данные ценные бумаги на счет банка, выпускающего депозитарные расписки;

- банк-депозитарий выпускает ADR, которые доставляются американскому брокеру через регистрационно-клиринговый центр;

- регистрационно-клиринговый центр записывает депозитарные расписки на счет брокера для дальнейшей продажи инвестору.

Размещенные депозитарные расписки свободно обращаются на фондовом рынке путем совершения инвесторами сделок по купле-продаже ADR. Изменения в составе владельцев ADR фиксируются в реестре, который ведет банк-депозитарий, выпустивший ADR.

За каждой размещенной депозитарной распиской стоит определенное количество зарезервированных у ответственного хранителя (банка-кастоди) акций компании. Количество акций, включенных в одну депозитарную расписку, фиксируется в договоре, заключаемом между компанией-эмитентом и банком-депозитарием. Так, одна депозитарная расписка, выпущенная на акции АО «Сургутнефтегаз», включает 50 обыкновенных акций этой компании. При желании инвестор может обменять свои ADR на акции этой компании.

Американский инвестор не может продать акции российского эмитента на американском фондовом рынке, поскольку российским законодательством вывоз российских акций за рубеж запрещен.

Процесс продажи ADR, которые обращаются на американском фондовом рынке, предполагает два варианта реализации ADR:

- путем прямой продажи депозитарных расписок на вторичном рынке в США;

- путем конвертации депозитарных расписок в акции и продажи этих акций на рынке страны компании-эмитента.

В первом случае владелец депозитарных расписок обращается к своему брокеру с поручением продать ADR. Американский брокер пытается продать их на фондовом рынке США. Если ему удается продать депозитарные расписки, он регистрирует сделку в депозитарном банке, после этого депозитарные расписки оформляются на нового владельца.

Во втором случае, если брокеру не удалось продать депозитарные расписки своего клиента на американском фондовом рынке, он обращается к российскому брокеру и просит его найти покупателя в России. Когда российский брокер найдет покупателя, депозитарный банк аннулирует выпущенные им ADR, банк-кастоди прекращает выполнять функции номинального держателя акций и акции переоформляются в реестре на нового владельца.

Схема продажи ADR выглядит следующим образом12:

- владелец ADR дает поручение своему брокеру продать депозитарные расписки;

- брокер дает поручение российскому брокеру найти покупателя в России и одновременно возвращает депозитарные расписки банку-депозитарию для конвертации их в акции;

- банк-депозитарий, получив ADR, списывает их со счета инвестора, вносит изменения в реестр владельцев ADR;

- банк-депозитарий информирует банк-кастоди об уменьшении количества ADR и количества акций, которые должны быть списаны со счета номинального держателя, т. е. сняты с ответственного хранения;

- в результате конвертации ADR в акции банк-кастоди прекращает свою функцию номинального владельца ценных бумаг и дает информацию реестродержателю о необходимости внести изменения в реестр акционеров, т. е. уменьшить количество акций у номинального держателя и записать эти акции на американского инвестора;

- акции зачисляются на лицевой счет американского инвестора;

- дается поручение российскому брокеру реализовать акции;

- происходит продажа акций на российском фондовом рынке;

- списываются акции с лицевого счета американского владельца и записываются на счет нового владельца;

- перечисляются денежные средства через клиринговую систему на счет американского инвестора.

Таким образом, сделки с депозитарными расписками, большая часть которых составляют операции купли-продажи, на вторичном рынке связаны с тем, является ли проект депозитарных расписок спонсируемым или неспонсируемым, включая тип последнего. В зависимости от этого депозитарные расписки продаются на фондовых биржах, котируются в автоматизированных системах и т.д. Как биржи, так и указанные системы имеют специальные правила для совершения сделок с ценными бумагами, включая порядок их регистрации.

 

 

ГЛАВА 2.

2.1. Привлекательность  депозитарных расписок для инвесторов

Важное значение для российской экономики имеет привлечение не только отечественных, но и иностранных инвесторов. Без иностранных инвестиций практически невозможно наладить производство, решить финансовые и социальные проблемы. Привлечению иностранных инвестиций может мешать не только политическая и финансовая нестабильность, но и отсутствие последовательной федеральной инвестиционной политики. Налоговая система, делающая производство продукции малоприбыльным, часто неоправданно высокие таможенные пошлины и сборы, несовершенство законодательства в целом, делают Россию зоной повышенного инвестиционного риска. В результате этого у иностранных инвесторов нет достаточной уверенности в том, что долгосрочные вложения в российскую экономику впоследствии себя окупят. Также сомнительны для них и гарантии того, что государство возместит иностранным инвесторам в полном размере и в разумный срок убытки в случае изъятия их собственности. Показатели реализации инвестиционных проектов на территории России не высоки. Так в 2011 г. общая сумма инвестиционных проектов в реальный сектор российской экономики составила лишь немногим более $1 миллиарда, из которых $521,7 миллиона приходилось на вложения в природные ресурсы России. В 2012 г. доля иностранных инвестиции увеличилась до $2,8 миллиардов. Не принесли ожидаемых результатов и залоговые аукционы. Принятый в конце 1995 г. Федеральный закон № 222-ФЗ “О соглашениях о разделе продукции” вместо привлечения средств в природно-ресурсовые отрасли отпугнул потенциальных инвесторов .

Пока в борьбе за инвестиции Россия уступает своим конкурентам – Китаю, Сингапуру, Бразилии, Чешской Республике и другим политически стабильным государствам, которые смогли создать разумное инвестиционное законодательство, обеспечив инвесторам возможность с меньшим риском и затратами получать прибыль. Однако, интерес инвесторов к России как к богатейшем сырьевой державе не угасает, и в случае создания более благоприятного климата для инвестирования, может привести к значительным финансовым вливаниям в экономику страны.

В условиях, когда привлечение иностранного капитала затруднено, многие российские компании ищут способы выхода на международные фондовые рынки для продажи своих ценных бумаг. Так, в 2011 – начале 2012 г.г. российские эмитенты начали продажу своих ценных бумаг иностранным инвесторам путем выпуска депозитарных расписок за рубежом.

Выпуск американских депозитарных расписок – основной способ продажи российских ценных бумаг в США. Одновременно – это перспективная возможность привлечения иностранных инвестиций в российскую экономику. Американские депозитарные расписки выпускаются банком-депозитарием в Соединенных Штатах. Каждая из них представляет право собственности на одну или несколько отечественных ценных бумаг, находящихся в российском банке-хранителе. Продавая депозитарные расписки зарубежным инвесторам на международном фондовом рынке, отечественная компания одновременно продает свои ценные бумаги, представленные ими.

Дешевизна проведения проектов выпуска американских депозитарных расписок, легкость совершения сделок с ними, возможности по снижению налогового бремени, а также другие преимущества делают их выгодным вложением средств как для российских эмитентов, так и для иностранных инвесторов. Многие отечественные компании успешно завершили выпуск депозитарных расписок. Среди них РАО "Газпром", ОАО “ЛУКойл”, ОАО “МОСЭНЕРГО”, АКБ “Возрождение” и другие российские компании и коммерческие банки. В будущем, наряду с выпуском еврооблигаций, возможно использование депозитарных расписок при реструктуризации внешнего долга в России.

Депозитарные расписки впервые появились в 20-е г.г. нынешнего столетия в связи с запретом английского правительства на вывоз акций местных компаний за границу. Они помогли узаконить инвестиции крупных американских институтов в Соединенном Королевстве. В 50-х г.г. ряд крупных межнациональных корпораций добился котировокдепозитарных расписок в США. В 70-е г.г. были разработаны программы выпуска депозитарных расписок с участием горнодобывающих компаний. С 80-х г.г. наблюдается беспрецедентный рост популярности этого инструмента на фондовом рынке. В 90-х г.г. рост продолжается, благодаря приватизации, глобальным эмиссиям и инвестиционной привлекательности развивающихся рынков.