Учетные процедуры и формирование бухгалтерского баланса при реорганизации ЗАО агрофирма «Восток» Николаевского района Волгоградской об

При слиянии нескольких организаций возникает новое юридическое лицо, к которому в соответствии с передаточным актом переходят все права и обязанности данных организаций с прекращением деятельности последних (ст. 58 ГК РФ). Это новое лицо является правопреемником ликвидированных организаций.

 Все реорганизуемые компании, прекращающие свою деятельность, закрывают счета учета прибылей и убытков и составляют заключительную бухгалтерскую отчетность на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о вновь возникшей организации (п. 15 Указаний). Заключительная бухгалтерская отчетность составляется с учетом операций, проведенных ликвидируемой организацией в период с даты утверждения передаточного акта до даты регистрации вновь созданной организации (п. 16 Указаний). Это могут быть расходы, связанные с реорганизацией, и текущие операции (в том числе начисление амортизации по передаваемому имуществу).

 Требование закрытия счетов  учета прибылей и убытков означает  определение размера чистой прибыли  каждой реорганизуемой организации, которая передается правопреемнику (реформацию баланса). Этот процесс включает в себя закрытие счетов учета:

- продаж;

- прочих доходов и расходов;

- прибылей и убытков.

 Операции по передаче имущества  могут отражаться в бухгалтерском  учете ликвидируемой организации  с использованием вспомогательного  счета 00  следующим образом:

 Д 00 К счетов учета активов - списаны активы ликвидируемой  организации;

 Д счетов учета обязательств  К 00 - списаны обязательства ликвидируемой  организации;

 Д 80 К 81 "Собственные акции (доли)" - аннулированы выкупленные ликвидируемой организацией акции за счет уменьшения уставного капитала;

 Д 80 К 75 "Расчеты с учредителями" - списан уставный капитал;

 Д 75 К 00 - отражена передача имущественного  комплекса по стоимости чистых  активов.

Выделение подразумевает образование нового юридического лица (юридических лиц) путем его (их) выделения из другого юридического лица. При этом юридическое лицо, из которого происходит выделение, продолжает существовать после завершения процедуры реорганизации. Момент завершения процедуры реорганизации определен как дата государственной регистрации последнего из выделившихся юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Выделение наиболее практично в следующих ситуациях. Первая затрагивает отношения, возникающие между собственниками существующей организации, суть которых кратко выражается следующей формулой: «получить бизнес, а не деньги». Эта формула описывает ситуацию, когда у акционеров, выходящих из состава акционеров (собственников) организации, есть намерение продолжить определенное направление бизнеса. При этом они отдают предпочтение развитию бизнеса, а не получению денежных средств в счет выкупа долей в уставном капитале или дополнительных денежных компенсаций. Вторая ситуация связана с необходимостью улучшения финансового положения реорганизуемого юридического лица и усиления контроля над операциями путем вывода эффективно работающих активов из организации и их аккумулирования на балансе вновь созданной организации.

При выделении из состава организации одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованной организации в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст. 58 ГК РФ). Реорганизация в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Выделение является единственной формой реорганизации, когда не требуется составлять заключительную бухгалтерскую отчетность.

 Выделяющая (реорганизуемая) организация  продолжает работать в текущем  отчетном году, который для нее  в связи с реорганизацией не прерывается, заключительный баланс не составляется, меняется только объем имущества и обязательств (п. 33 Указаний). Делить числовые показатели отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организации не нужно (п. 34 Указаний). Вместе с тем реорганизуемая компания должна составить бухгалтерскую отчетность по состоянию на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о регистрации новой организации (организаций). В этой отчетности необходимо отразить:

- текущие хозяйственные операции  и расходы, связанные с реорганизацией и произведенные в период со дня утверждения разделительного баланса до государственной регистрации вновь возникших юридических лиц;

- операции по вводу в действие (эксплуатацию) основных средств.

 Выделяемое юридическое лицо  возникает вновь и при этом составляет вступительную бухгалтерскую отчетность на основании разделительного баланса с учетом всех изменений, которые реорганизуемая компания должна отразить в бухгалтерской отчетности на дату государственной регистрации новой организации (п. 4 ст. 57 ГК РФ). При этом показатели активов, полученных от предшественника по рыночной стоимости, фиксируются в отчетности в соответствующей оценке (п. 38 Указаний).

 Уставный капитал формируется  в соответствии с решением  учредителей и установленным  ими порядком конвертации (обмена) акций (определения размеров долей, паев). В п. 39 Указаний указаны два варианта его формирования.

 Первый. Решением учредителей  предусмотрено разделение уставного  капитала реорганизуемого юридического  лица между ним и выделенной  организацией. Операции по выделению доли могут отражаться в бухгалтерском учете реорганизуемой организации с использованием вспомогательного счета 00 следующим образом:

 Д 00 К счетов учета активов - списаны активы, передаваемые вновь  создаваемой организации на основании разделительного баланса и акта приема-передачи;

 Д счетов учета обязательств  К 00 - списаны обязательства, передаваемые  вновь создаваемой организации;

 Д 80 К 75 - списана доля в уставном  капитале на основании решения  собственников (акционеров) и договора о выделении;

 Д 75 К 00 - отражена передача доли  в уставном капитале.

 Второй. По решению учредителей  уставный капитал выделяемой  организации формируется имуществом, а уставный капитал реорганизуемого  юридического лица остается без  изменений. В этом случае передача имущества показывается в бухгалтерской отчетности выделяемой организации как взнос в уставный капитал, у реорганизуемой - как финансовые вложения. Операции по передаче вклада могут отражаться следующим образом:

 Д 58 "Финансовые вложения" К счетов учета активов - списаны активы, подлежащие передаче вновь созданной организации.

 Пунктом 39 Указаний установлен  порядок отражения разницы между  стоимостью чистых активов и  величиной уставного капитала  во вступительной бухгалтерской  отчетности возникшей организации. Если происходит разделение уставного капитала реорганизуемой организации на доли, то разница между величинами уставного капитала и чистых активов вновь созданной организации отражается в составе добавочного капитала. Разница между суммой чистых активов и оставшейся суммой уставного капитала отражается в бухгалтерском балансе реорганизуемой организации аналогично.

 В остальных случаях, когда  стоимость чистых активов выделенной  организации отлична от величины  ее уставного капитала (например, по причине оценки передаваемого имущества по рыночной стоимости), разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)". Как и при реорганизации в других формах, результат перечисленных корректировок фиксируется исключительно в отчетности, в бухгалтерском же учете никакие записи не производятся.

Разделение связано с прекращением деятельности юридического лица и передачей его имущества и обязательств вновь образуемым юридическим лицам. Момент завершения процедуры реорганизации определяется датой государственной регистрации последнего из вновь созданных юридических лиц. Мотивы проведения реорганизации в форме разделения могут быть связаны с существованием непреодолимых расхождений между собственниками организации в отношении путей дальнейшего развития, а также сохранения существующего названия (торговой марки). Реорганизация в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

 При названной форме реорганизации  составляется разделительный баланс. В нем производится разделение  числовых показателей бухгалтерской  отчетности реорганизуемой компании  между возникающими организациями. При этом не следует делать никаких записей в бухгалтерском учете, а также производить разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организации (п. 26 Указаний).

 На день, предшествующий внесению  в ЕГРЮЛ записи о возникших  организациях, в бухгалтерский учет реорганизуемой и прекращающей деятельность организации вносятся записи по закрытию счетов учета продаж, прочих доходов и расходов, формируется нераспределенная прибыль или непокрытый убыток (п. 27 Указаний). Все расходы по текущей деятельности реорганизуемой компании, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса до внесения в ЕГРЮЛ записи о новых организациях, отражаются в общем порядке (п. п. 28 и 29 Указаний). Затраты, связанные с реорганизацией, в отчете о прибылях и убытках организации, понесшей эти расходы, показываются как прочие расходы независимо от их существенности и раскрываются обособленно по отдельной строке (п. 12 Указаний). На эту же дату составляется заключительная бухгалтерская отчетность. Вступительная бухгалтерская отчетность каждой новой организации формируется на дату государственной регистрации этой организации. Она составляется на основании разделительного баланса и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованной компании (п. 30 Указаний).

 Уставный капитал вновь созданных организаций формируется в оценке, предусмотренной договором учредителей реорганизуемой организации. Порядок отражения разницы между величинами сформированного капитала вновь возникших организаций и капитала реорганизованной организации, установленный п. 31 Указаний, аналогичен порядку отражения этой разницы в случае слияния организаций.

Процедура реорганизации регулируется Гражданским кодексом РФ, а также законами об отдельных видах юридических лиц: Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Федеральным законом от 8 декабря 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Федеральным законом от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» и др.

 При реорганизации юридического лица его права и обязанности переходят к правопреемнику(ам), что подтверждается: в случаях слияния, присоединения, преобразования - данными передаточного акта, а в случаях разделения, выделения - данными разделительного баланса.

Таким образом, реорганизация - это процедура, которая сопряжена с соблюдением определенных требований гражданского и бухгалтерского законодательства. При этом затрагиваются интересы двух сторон - передающей и принимающей.

Реорганизация организации проводится в четыре этапа.

 На первом этапе учредителями (участниками) организации либо органом, уполномоченным на то учредительными документами, оформляется решение о реорганизации этого юридического лица с указанием в нем конкретной формы реорганизации. Требования к форме и содержанию этого документа нормами гражданского законодательства не установлены.

 Но поскольку решение о  реорганизации является основным  документом для раскрытия информации  о реорганизации в бухгалтерской  отчетности реорганизуемого юридического  лица, Минфин России рекомендует отразить в нем следующую информацию:

- сроки проведения инвентаризации  имущества и обязательств;

- способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства  имущества и обязательств;

- порядок правопреемства в связи  с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта или разделительного баланса в результате текущей деятельности реорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получение (предоставление) кредитов и займов, осуществление финансовых вложений и др.);

- порядок формирования уставного  капитала, складочного капитала, уставного  фонда, паевого фонда (далее - уставный  капитал) и его величину для  отражения в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации;

- направление (распределение) чистой  прибыли отчетного периода и  прошлых лет реорганизуемой организации  с учетом возможной необходимости  ее направления на выкуп (приобретение) у акционеров акций, списание (признание с оценкой последствий) условных обязательств и др.

 В соответствии с п. 7 Методических  указаний оценка передаваемого  в порядке правопреемства имущества  может производиться одним из  следующих способов:

- по остаточной стоимости в сумме, которая приведена по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской отчетности;

- по текущей рыночной стоимости  в сумме экспертной оценки  стоимости этого имущества;

- по иной стоимости (фактической  себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

 Обязательства реорганизуемой  организации в передаточном акте (разделительном балансе) отражаются  в сумме кредиторской задолженности  по данным бухгалтерского учета  с учетом сумм убытков, причитающихся к возмещению кредиторам в соответствии с законодательством РФ (п. 8 Методических указаний).

Оценка акций, подлежащих выкупу акционерным обществом у своих акционеров в случае его реорганизации, осуществляется в соответствии с требованиями ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".