Порядок возникновения АО

Порядок возникновения АО

Согласно статье 96 ГК РФ акционерным  обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его  обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих  им акций.

Согласно п.ст2 ФЗ “Об акционерных обществах”  "Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу"

Учредители:

Учредителями  АО могут быть юридические и физические лица. В закрытом АО учредителей  должно быть не более 50. В открытом АО количество учредителей не ограничено. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом. (ст 10 ФЗ“Об акционерных обществах”)

 

Решение об учреждении:

Учреждение осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается  учредительным собранием.

В решении  об учреждении общества отражается:

• результаты голосования учредителей;

• принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.(п. 2 ст 9 ФЗ“Об акционерных обществах”)

 

Единогласно принимается:

• решение  об учреждении общества;

• утверждении его устава;

• утверждении  денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций  общества.

 

Большинством  в три четверти голосов:

• избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.(п. 4 ст 9 ФЗ“Об акционерных обществах”)

 

Учредительный договор:

Учредители  общества заключают между собой  письменный договор о его создании.

В договоре определяется:

• порядок  осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества;

• размер уставного  капитала общества;

• категории  и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок  их оплаты;

• права и  обязанности учредителей по созданию общества.

Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

Устав:

Устав является учредительным документом. Устав  общества должен содержать следующие  сведения:

• полное и  сокращенное фирменные наименования общества;

• место нахождения общества;

• тип общества (открытое или закрытое);

• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых  обществом;

• права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);

• размер уставного  капитала общества;

• структуру  и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими  решений;

• порядок  подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается  органами управления общества квалифицированным  большинством голосов или единогласно;

• сведения о филиалах и представительствах общества. ( ст 11 ФЗ“Об акционерных обществах”)

 

Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа  голосов, предоставляемых одному акционеру.

АО считается учрежденным  с момента внесения соответствующей  записи в единый государственный  реестр юридических лиц. Государственная регистрация ЗАО, ОАО осуществляется налоговой службой в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно ст. 25. ФЗ“Об акционерных обществах”

 Уставный капитал общества  составляется из номинальной  стоимости акций общества, приобретенных  акционерами. Номинальная стоимость  всех обыкновенных акций общества  должна быть одинаковой.

 Уставный капитал общества  определяет минимальный размер  имущества общества, гарантирующего  интересы его кредиторов. Общество  размещает обыкновенные акции  и вправе размещать один или  несколько типов привилегированных  акций. Номинальная стоимость  размещенных привилегированных  акций не должна превышать  25 процентов от уставного капитала  общества.

Согласно условию задачи уставной капитал общества 220 млн.руб. Значит номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов, а именно 55 млн.руб., т.е если несколько акционеров внесут определенную сумму , а именно 29 млн. руб. и получать пакеты привилегированных акций, то их номинальная стоимость будет превышать 25 %,а значит это условие устава противоречить закону.