Акционерные общества как субъекты гражданского права

Основные этапы процедуры  разделения¹³:

1) Принятие решения общим  собранием акционеров реорганизуемого  в форме разделения общества  о реорганизации в форме разделения, порядке и об условиях этой  реорганизации, о создании новых  обществ и порядке конвертации  акций реорганизуемого общества  в акции и (или) иные ценные  бумаги создаваемых обществ.

2) Принятие общим собранием  акционеров каждого вновь создаваемого  общества решений об утверждении  его устава и избрании совета  директоров (наблюдательного совета).

3) Государственная регистрация  юридических (регистрация ООО)  лиц, возникших в результате  разделения.

4) Государственная регистрация  выпуска ценных бумаг юридическими  лицами, возникшими в результате  реорганизации в форме разделения.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ  с передачей им части прав и  обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (ст.19 ФЗ «Об АО»). При выделении из состава АО одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения АО в соответствии с разделительным балансом.

Основные этапы процедуры  выделения:

1) Принятие решения общим  собранием акционеров, реорганизуемого  в форме выделения, о порядке  и об условиях выделения, о  создании нового общества, возможности  конвертаций акций общества в  акции и (или) иные ценные  бумаги выделяемого общества  и порядке такой конвертации,  об утверждении разделительного  баланса.

2) Принятие общим собранием  акционеров каждого вновь создаваемого  общества решения об утверждении  его устава и избрании совета  директоров (наблюдательного совета).

3) Государственная регистрация  юридического лица, возникшего в  результате выделения и внесение  соответствующих изменений в  учредительные документы реорганизуемого  юридического лица (акционерного  общества).

4) Государственная регистрация  выпуска ценных бумаг юридическим  лицом, возникшим в результате  реорганизации в форме выделении. 

Преобразованием общества признается изменение его организационно-правовой формы. Акционерное общество (далее АО) вправе преобразоваться только в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив (ст.20 ФЗ «Об АО»). При преобразовании АО к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного АО в соответствии с передаточным актом.

Основные этапы процедуры  преобразования:

1) Принятие решения общим  собранием акционеров, реорганизуемого  общества, о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления  преобразования, о порядке обмена  акций общества на вклады участников  общества с ограниченной ответственностью  или паи членов производственного  кооператива.

2) Принятие решения участниками  создаваемого при преобразовании  нового юридического лица на  своем совместном заседании об  утверждении его учредительных  документов и избрании (назначении) органов управления.

3) Государственная регистрация  юридического лица, возникшего в  результате преобразования.

4) Государственная регистрация  выпуска ценных бумаг юридическим  лицом, возникшим в результате  реорганизации в форме преобразования, если в процессе реорганизации  осуществлен выпуск ценных бумаг¹⁴.

В) Ликвидация акционерного общества.

Общество может быть ликвидировано  добровольно в порядке, установленном  Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ «Об акционерных обществах» и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде; помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. В случае если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц¹⁵.

Таким образом  исследовав порядок создания, реорганизации и ликвидации Акционерного общества, можно сделать следующий вывод: Создание акционерных обществ, путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних (ст. 16 Закона «Об акционерных обществах»). Права и обязанности последних переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом

Присоединением общества признается прекращение одного или  нескольких обществ с передачей  всех прав и обязанностей другому  обществу (ст. 17 Закона «Об акционерных  обществах»). Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей создаваемым обществам (ст. 18 ФЗ «Об АО»). Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (ст.19 ФЗ «Об АО»).

Преобразованием общества признается изменение его организационно-правовой формы.

Общество может быть ликвидировано  добровольно в порядке, установленном  Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ «Об акционерных  обществах» и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению  суда по основаниям, предусмотренным  Гражданским кодексом Российской Федерации.

 

 

 

 

 

ГЛАВА 2. ХАРАКТЕРИСТИКА ПРАВОВОГО СТАТУСА АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ КАК СУБЪЕКТА ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА

2.1. Признаки акционерного  общества как юридического лица

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в  собственности, хозяйственном ведении  или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим  обязательствам этим имуществом, может  от своего имени приобретать и  осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п. 1 ст. 48 ГК).

 Выделяют такие признаки  юридического лица:

 а) организационное  единство;

 б) имущественная обособленность;

 в) самостоятельная  имущественная ответственность  по своим обязательствам;

 г) участие в гражданском  обороте от своего имени.

  Организационное единство выражается в том, что юридическое лицо представляет собой организацию, которая имеет самостоятельный правовой статус, отделенный от правового статуса создавших или входящих в нее участников (учредителей). Такая обособленность юридического лица закрепляется в учредительных и иных документах организации, определяющих порядок ведения ее дел¹⁶.

  Учредительные документы определяют правовой статус юридического лица. При этом учредительными являются документы, на основании которых учреждается (создается и регистрируется) и действует данная организация.

Имущественная обособленность юридического лица означает, что имущество  организации должно быть обособлено от имущества любых иных лиц, в  том числе от ее учредителей (участников).

Самостоятельная имущественная  ответственность организации заключается  в том, что по своим долгам юридическое  лицо отвечает только принадлежащим  ему имуществом. Из этого следует, что ни учредитель (участник), ни собственник, ни третьи лица не отвечают по обязательствам юридического лица, кроме случаев  предусмотренных действующим законодательством  Российской Федерации.

Участие в гражданском  обороте от своего имени означает, что юридическое лицо от своего имени  может приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные  права и обязанности, т.е. выступать  в гражданских правоотношениях  в качестве самостоятельного субъекта права, в том числе в качестве истца и ответчика в суде.

  Гражданский кодекс в п. 1 ст. 52 указывает на три вида учредительных документов: устав, учредительный договор и общее положение об организациях данного вида. Юридические лица действуют либо на основании одного из указанных документов, либо на основании двух документов - устава и учредительного договора¹⁷.

Акционерное общество —  это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Акционерное общество как юридическое лицо – это организация участников рынка, для которой характерно наличие трех обязательных признаков:

• уставный капитал формируется из вкладов (взносов) его участников; эти вклады поступают в полное распоряжение (в собственность) акционерного общества;
• имущественная ответственность участников общества ограничена размером их вкладов; акционерное общество самостоятельно несет ответственность по всем своим обязательствам;
• уставный капитал делится на определенное количество акций, которые выдаются в обмен на вклад и которыми владеют его участники, а не само акционерное общество.

Последний признак — отличительная  черта акционерного общества как  юридического лица, или как специфической  формы существования коммерческой организации.

Выпуск акций как специфическая  особенность акционерного общества

Акционерное общество функционирует  как юридическое лицо, которое  выпускает акции, а полученные от этого средства целиком и полностью  формируют его уставный капитал.

В отличие от других юридических  лиц, акционерное общество не может  состояться (быть зарегистрированным) без выпуска необходимого количества акций, ибо стать его участником можно лишь путем обмена вклада на акцию.

Вместе с тем все  средства, полученные от выпуска акций, в обязательном порядке учитываются прежде всего как объявленный уставный капитал. В него не могут быть направлены никакие иные средства, кроме вырученных от продажи акций.

При этом (в зависимости  от порядка формирования уставного  капитала) может иметь место и  превышение поступлений от продажи  акций над объявленным уставным капиталом и их недопоступление. В последнем случае приходится уменьшать  размеры объявленного уставного  капитала, нижним пределом которого является установленный по закону минимум.

Юридическое лицо становится акционерным обществом только потому, что оно выпускает акции. Право  выпускать акции по закону имеет  только один тип коммерческих организаций, любые другие организации не могут  выпускать акции, не приняв юридическую  форму акционерного общества со всеми  вытекающими из этого для них  последствиями. Акционерным обществом (АО) признается юридическое лицо, выпускающее акции с целью привлечения средств для осуществления своей деятельности¹⁸.

АО обладает имуществом, обособленным от имущества своих  акционеров, и не отвечает по их обязательствам. АО несет ответственность по своим обязательствам в пределах своего имущества. Акционеры, как правило, несут ответственность только в пределах стоимости купленных акций.

Основные признаки акционерных  обществ:

- АО, как правило, является  коммерческой организацией, то есть  основной целью создания и деятельности общества является извлечение прибыли. Полученная обществом прибыль распределяется среди акционеров;

- уставный капитал общества  разделен на акции;

- акционеры несут риск  убытков в пределах стоимости  акций;

- акционеры не отвечают  по обязательствам общества;

- АО не отвечает по  обязательствам акционеров общества.