Акционерные общества как субъекты гражданского права

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных  крупных предприятий и организаций  во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации  экономики на основе объединения  имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

Основной целью деятельности является получение прибыли и  возможность ее распределения среди  участников.

Характерным признаком, является удостоверение прав акционера ценной бумагой - акцией. Данная организационно-правовая форма коммерческих организаций  позволяет аккумулировать крупный  капитал за счет привлечения средств  большого количества акционеров. Мелкие акционеры в большинстве своем  преследуют цель получения дохода от денежных средств, вложенных в акции, в виде дивидендов и не могут реально  влиять на деятельность общества.

Общество вправе в установленном  порядке открывать банковские счета  на территории Российской Федерации  и за ее пределами.

Общество должно иметь  круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском  языке и указание на место его  нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке  или языке народов Российской Федерации. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации¹⁹.

Рассмотрев признаки Акционерного общества как юридического лица, можно  сделать следующие выводы: Акционерное общество как юридическое лицо – это организация участников рынка, для которой характерно наличие трех обязательных признаков: уставный капитал формируется из вкладов (взносов) его участников; эти вклады поступают в полное распоряжение (в собственность) акционерного общества; имущественная ответственность участников общества ограничена размером их вкладов; акционерное общество самостоятельно несет ответственность по всем своим обязательствам; уставный капитал делится на определенное количество акций, которые выдаются в обмен на вклад и которыми владеют его участники, а не само акционерное общество.

2.2. Права обязанности  и ответственность акционерных  обществ

Акционеры общества обладают целым комплексом прав. Основным правом акционера является возможность  принимать участие в управлении обществом.

В связи с этим следует  различать акции, которыми владеют  акционеры: обыкновенные и привилегированные, так как они предоставляют  их владельцам различный объем прав.

Обыкновенные акции, согласно статье 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» предоставляют их владельцам одинаковый объем прав.

Основными правомочиями акционеров - владельцев обыкновенных акций являются:

- участие в общем собрании  акционеров с правом голоса  по всем вопросам его компетенции;

- получение дивидендов;

- в случае ликвидации  общества - право на получение  части его имущества.

Право на участие в управлении обществом носит неимущественный характер. Однако оно напрямую связано с имущественными правами в виде права на получение прибыли от деятельности общества.

Право на участие в управлении обществом реализуется посредством  ряда правомочий предоставленных акционеру: право требовать созыва общего собрания акционеров; возможность участия в подготовке проведения общего собрания акционеров, в том числе вносить предложения в повестку дня собрания, предлагать кандидатуры в органы управления общества; возможность участия в проведении общего собрания акционеров; право голоса на общем собрании; возможность быть избранным в орган управления обществом.

С правом на участие в  управлении обществом взаимосвязано  другое право - право на получение  информации о деятельности общества. Данное правомочие позволяет более  полно реализовать акционером права  на участие в управлении обществом.

Согласно статье 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к следующим документам: договор о создании общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом об акционерных обществах и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные Законом об акционерных обществах, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний  коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций  общества.

Общество обязано информировать  акционеров о созыве общих собраний, о повестке дня собрания. Кроме того, общество также обязано предоставить акционеру иную информацию по его запросу.

 Общество вправе в соответствии с его уставом размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

Акционеры - владельцы привилегированных  акций общества не имеют права  голоса на общем собрании акционеров.

Законом об акционерных обществах  предусмотрено несколько случаев, когда акционеры - владельцы привилегированных  акций могут принимать участие  в управлении обществом: при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества; при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций;

 акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере;

- акционеры - владельцы  кумулятивных привилегированных  акций определенного типа имеют  право участвовать в общем  собрании акционеров с правом  голоса по всем вопросам его  компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Уставом общества на момент принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных  акций, должны быть определены порядок  их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые  они конвертируются, и иные условия  конвертации. Изменение указанных  положений устава общества после  принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных  акций, не допускается²⁰.

Владельцы привилегированных  акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение  дивидендов наравне с владельцами  обыкновенных акций.

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный  или не полностью выплаченный  дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается  и выплачивается не позднее срока, определенного уставом (кумулятивные привилегированные акции). Если уставом  общества такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными  не являются.

Как и в случае с владельцами  привилегированных акций, владельцы  обыкновенных акций имеют право  на получение прибыли в виде дивидендов.

Обязанность выплачивать  дивиденды у общества возникает  только после принятия решения об их выплате. После принятия решения  о выплате дивидендов, это право переходит в обязательственное право, исполнения которого акционер общества может требовать в судебном порядке.

Согласно статье 42 Закона об акционерных обществах выплата  дивидендов является правом общества, но не обязанностью.

Общество вправе по результатам  первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о  выплате дивидендов по размещенным  акциям. Решение о выплате может  быть принято в течение трех месяцев  после окончания соответствующего периода.

Участие в распределении  прибыли акционерами осуществляется через получение ими дивидендов по акциям, которыми они владеют.

        Общество  обязано выплатить объявленные  по акциям каждой категории  (типа) дивиденды. Дивиденды, как  правило, выплачиваются деньгами. Вместе с тем Закон не исключает  в случаях предусмотренных уставом  общества, выплату дивидендов иным  имуществом²¹.

Согласно п. 3 ст. 10 Закона РФ «Об акционерных обществах» учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества, обязательства, о которых идет речь, должны превышать обязательства, взятые учредителями во исполнение договора о создании акционерного общества. Если исполнение этих обязательств наступает до факта регистрации общества, то учредители общества несут по ним солидарную ответственность.

Ответственность общества следует  рассматривать во взаимосвязи как  минимум с тремя смежными вопросами: ответственностью его дочернего общества; условиями возмещения основным обществом убытков по требованию акционеров дочернего общества; ответственностью учредителей.

С учетом этого замечания  мы рассматриваем пять видов ответственности  общества, предусмотренных законодательством.

Согласно п. 1 ст. 3 Закона РФ «Об акционерных обществах» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Этот вид ответственности  является основным, он напрямую связан со статусом акционерного общества как  юридического лица, поскольку является одним из основных признаков юридического лица.

В соответствии со ст. 6 Закона "Об акционерных обществах" дочерним признается общество, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в  уставном капитале дочернего общества, либо в соответствии с заключенным  между ними договором, либо иным образом  имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Солидарная ответственность (основного) хозяйственного общества может  наступить только при наличии  следующих условий:

• во-первых, хозяйственное общество (товарищество) должно иметь право давать дочернему обществу обязательные указания и это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества;
• во-вторых, неблагоприятные последствия возникли по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний хозяйственного общества.

Субсидиарная ответственность общества по долгам его дочернего общества при несостоятельности (банкротстве) последнего. Этот вид ответственности наступает при следующих условиях:

• во-первых, хозяйственное общество (товарищество) должно иметь право и (или) возможность давать дочернему обществу обязательные указания и это право и (или) возможность предусмотрены в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества;
• во-вторых, несостоятельность (банкротство) дочернего общества наступила по вине основного общества (товарищества);
• в-третьих, основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.