Акционерное общество

В 1794 году была создана знаменитая Русско-Американская компания. Она образовалась из частных промысловых обществ, появившихся после открытия Алеутских островов и северо-западного побережья Америки в 1741 году. Указом от 8 июля 1799 года эта компания была принята под Высочайшее покровительство.

С 1822 по 1855 год в России возникло не более 81 акционерной компании. По официальным сведениям, в 1876 году в России было 550 акционерных компаний. В 1901 насчитывалось 1,5 тыс. акционерных обществ с суммарным акционерным капиталом 2,5 млрд. руб. (не считая железнодорожных обществ).

Спекуляции акциями  и массовые банкротства в России не имели таких масштабов как в Европе. Во многом это определялось жёстким контролем государства за процессом создания акционерных компаний и высокой стоимостью акций (цена акции составляла от 50 до 1000 рублей, наибольшее распространение получили акции номинальной стоимостью 250 рублей — эта сумма была сопоставима с годовым заработком высококвалифицированного рабочего).

Российское законодательство, призванное регулировать акционерные  отношения, вплоть до 1917 года не было настолько развито, как того требовало время. Практически все нормы права, регулирующие порядок создания и деятельность акционерных обществ, содержались во втором отделении главы «О товариществах» ч.1 т. 10 Свод законов Российской империи. Второе отделение, называвшееся «О товариществах по участкам или компаниях на акциях», представляло собой мало изменённую копию Положения «О компаниях на акциях» 1836 года. Принцип ограниченной ответственности был законодательно оформлен в России в 1805. Многочисленные попытки усовершенствования акционерного законодательства неоднократно предпринимались во второй половине XIX века.

Так, в 1859 году Министерством финансов были начаты работы по подготовке нового Положения «О товариществах по участкам или акционерных компаниях», которые были завершены в 1867 году. В том же году этот проект был отвергнут Государственным Советом. Следующий проект, разработанный за два года (1870—1872), даже не дошёл до рассмотрения на Государственном Совете. В дореволюционной России акционерные общества создавались в разрешительном порядке, что влекло за собой длительную процедуру согласования их уставов в Комитете министров, а иногда, и в Государственном Совете. В этот период положение акционерных обществ регулировалось не нормами Свода Законов, а административными предписаниями, издаваемыми отдельно для каждого вновь возникающего общества в процессе утверждения его устава и далеко отступающими от общего закона. Эти предписания образовывали «что-то вроде обычного административного акционерного права, существующего независимо от действующего общего закона и вопреки ему».

Русское дореволюционное  законодательство допускало создание акционерных компаний, преследующих как торговые, так и неторговые цели. Это вытекает из смысла ст. 2191 т. 10 Свода Законов. 
К 1916 году в России было учреждено 2956 акционерных компаний с капиталом 5,5 млрд. рублей.

2. Первые годы советской власти

В первые годы советской  власти существование негосударственных  коммерческих компаний было исключено (декретом СНК от 1 марта 1919 все акции  были аннулированы), и только необходимость  заставила новую власть пойти  на правовое признание акционерных  обществ.

1 января 1923 года вступил в силу ГК РСФСР в котором 45 статей (ст. 322—366) были посвящены акционерным обществам. ГК установил разрешительную систему учреждения акционерных обществ, общество могло выпускать именные акции и на предъявителя. К 1925 году в стране было учреждено 161 акционерное общество с общей суммой основного капитала 285315 тыс. рублей. Подавляющую их часть составляли смешанные и государственные: на их долю приходилось около 80 % обществ, а совокупный размер их капитала составлял 151402 тыс. рублей. С 1929 года в СССР акционерные общества прекратили своё существование и на долгие 70 лет эта форма юридического лица не существовала в нашей стране, в экономике безраздельно господствовали государственные предприятия.

3. Акционерные общества в современной России

В современной России акционерное  общество - наиболее распространенная организационно-правовая форма для организаций крупного и среднего бизнеса, причем предприятия крупного бизнеса чаще существуют в форме открытых акционерных обществ, предприятия среднего бизнеса - в форме закрытых акционерных обществ. Основными характеристиками современных российских акционерных обществ являются:

• разделение капитала на акции;
• ограниченная ответственность.

В последнее время наблюдается  тенденция усложнения законодательства об акционерных обществах. Усложняются  процедуры обязательного выкупа акций мажоритарными акционерами.

Акционерное общество открытого  типа может возникнуть как этап процесса приватизации государственного предприятия. Процесс трансформации государственного предприятия в акционерное общество называется акционированием.

 

2. Акционерные общества как одна из организационно-правовых форм

Для более полного раскрытия  особенностей акционерного общества, как организационно правовой формы  хозяйствования необходимо уяснить  само понятие юридического лица.  

Юридическим лицом признаётся организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном  управлении обособленное имущество  и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени  приобретать и осуществлять имущественные  и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и  ответчиком в суде.

Дать исчерпывающее и всеобъемлющее  определение юридического лица не представляется возможным. Законодательство ряда стран  идёт просто по пути перечисления основных, наиболее существенных, признаков юридических  лиц или же содержит только их классификацию.  

Правовая доктрина традиционно  выделяет четыре основных признака, каждый из которых необходим, а все в  совокупности достаточным, чтобы организация  могла быть признана субъектом гражданского права, т.е. юридическим лицом:

1.Организационное единство;

2.Обособленное имущество; 

3.Самостоятельная гражданско-правовая  ответственность.

4.Юридическое лицо вправе совершать  от своего имени сделки, т.е.  самостоятельно участвовать в  имущественном обороте; 

Во многом действие этих признаков  лишь предполагается, а на практике законодательство вносит свои особенности  и исключения в их действия. Так, например, положение об абсолютной самостоятельности юридического лица коммерческого характера во многом ограничено предписаниями антимонопольного законодательства разных стран. Гражданский  кодекс Российской Федерации содержит прямую норму о солидарной ответственности  основного общества (товарищества) вместе с дочерним обществом по долгам последнего, возникшим по сделке, заключённой  дочерним обществом во исполнение обязательных указаний основного. 

Таким образом, решая вопрос о выборе формы деятельности в той или  иной сфере (осуществлять её как гражданин - физическое лицо или же создать  организацию - юридическое лицо), необходимо предварительно изучить все особенности законодательства, определяющие положение юридических лиц вообще (в качестве субъектов гражданских прав и обязанностей), и нормы, касающиеся отдельных организационно-правовых форм юридических лиц. Такое знание важно и для тех, кто в ходе своей деятельности сталкивается с юридическим лицом, чтобы правильно определить его правовое положение, порядок и условия участия его в коммерческом обороте, ответственность, которую юридическое лицо или участники юридического лица будут нести по его обязательствам.  

Гражданский кодекс, признавая юридические  лица субъектами гражданских прав и  обязанностей, проводит общую дифференциацию юридических лиц на коммерческие и некоммерческие. Деление организаций  на коммерческие и некоммерческие проводится в зависимости от наличия при  создании и деятельности организации  в качестве основной цели извлечение прибыли. При этом перечень организационно-правовых форм коммерческих организаций, приведённый  в Гражданском кодексе, является исчерпывающим, что означает невозможность  использования для ведения предпринимательской  деятельности какой-либо иной фирмы, кроме предусмотренных в Кодексе.

Согласно Гражданскому кодексу  РФ организационно-правовые формы коммерческих организаций могут быть следующих  видов:

- хозяйственные товарищества

- товарищества на вере

- производственные кооперативы

- хозяйственные общества (общества  с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью)

- дочерние и зависимые общества

- акционерные общества

- государственные и муниципальные  унитарные предприятия.

1. Принципы организации акционерных обществ

1. Основные особенности акционерных обществ

Как было отмечено в предыдущей главе, акционерное общество - это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создается путем централизации  денежных средств (объединения капитала) различных лиц, проводимой посредством  продажи акций с целью осуществления  хозяйственной деятельности и получения  прибыли.

Акционерное общество — юридическое  лицо. Порядок его организации  регламентируется законодательством  РФ.

Права юридического лица акционерное  общество приобретает с момента  его регистрации в Государственной  регистрационной палате или другом уполномоченном государственном органе. При регистрации выдается Свидетельство  о регистрации акционерного общества, где указываются дата и номер  государственной регистрации, название общества, а также наименование регистрирующего  органа.

Общество является юридическим  лицом и имеет в собственности  обособленное имущество, учитываемое  на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать  и осуществлять имущественные и  личные неимущественные права, нести  обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество имеет гражданские  права и несет обязанности, необходимые  для осуществления любых видов  деятельности, не запрещенных законодательством  РФ. Видами деятельности, печень которых  определяется законодательством РФ, общества могут заниматься только на основании соответствующего разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии  такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

Общество вправе в установленном  порядке открывать банковские счета  на территории Российской Федерации  и за ее пределами.

Общество должно иметь круглую  печать, содержащую его полное фирменное  наименование на русском языке и  указание на место его нахождения. В печати может быть также указано  фирменное наименование общества на любом иностранном языке или  языке народов Российской Федерации. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную  эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Общество несет ответственность  по своим обязательствам всем принадлежащим  ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые  имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом  имеют возможность определять его  действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности  имущества общества может быть возложена  субсидиарная ответственность по его  обязательствам.

Функционирование акционерного общества осуществляется с обязательным соблюдением  условий хозяйственной деятельности, установленных российским законодательством.

Как юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного  ему учредителями; продукции, произведенной  в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов и другого  имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности.

Общество обладает полной хозяйственной  самостоятельностью в определении  формы управления, принятия хозяйственных  решений, сбыта, установления цен, оплаты труда и распределения прибыли.

Срок деятельности общества не ограничен  или же устанавливается его участниками.

Акционерное общество создается и  действует на основе устава - документа, в котором определены предмет  и цели создания общества, его устройство, порядок управления делами, права  и обязанности каждого совладельца.

При объединении своих вкладов  участники общества заключают соглашение о порядке ведения, пользования  и распоряжения объединенным имуществом, т.е. общей собственностью.

Деятельность общества не ограничивается установленной в уставе. Любая  сделка, не противоречащая действующему законодательству, признается действительной, даже если она выходит за определенные уставом пределы.