Акционерное общество

1) минимальный размер уставного  капитала (ст. 26 Закона об АО);

2) необходимость при учреждении  акционерного общества разместить  все его акции среди учредителей  (п. 2 ст. 25 Закона об АО);

3) требование оплаты не менее  50 процентов уставного капитала  к моменту государственной регистрации  общества, а оставшейся части  - в течение года с момента  его регистрации (п. 1 ст. 34 Закона  об АО).

Вторая цель реализуется путем  установления императивных норм:

1) о неправомерности уменьшения  уставного капитала, если в результате  этого его размер станет меньше  минимального уставного капитала  общества, определяемого законодательством  на дату регистрации соответствующих  изменений в его уставе (п. 1 ст. 29 Закона об АО), и о необходимости ликвидации общества, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, определенного в соответствии с Законом (п. 5 ст. 35 Закона об АО)

2) о неправомерности решения  о выплате (объявлении) дивидендов  по акциям до полной оплаты  всего уставного капитала общества, а также, если стоимость чистых  активов общества меньше его  уставного капитала, и резервного  фонда, и превышения над номинальной  стоимостью определенной уставом  ликвидационной стоимости размещенных  привилегированных акций либо  станет меньше их размера в  результате выплаты дивидендов (п. 1 ст. 43 Закона об АО). 

Уставный капитал акционерного общества объявляется при его  учреждении и составляется из номинальной  стоимости акций общества, приобретенных  акционерами. Размер уставного капитала при учреждении акционерного общества определяется его учредителями, исходя из потребностей в первоначальном капитале и их материальных возможностей, но не может быть ниже установленного Законом об АО (ст. 26) минимума: не менее 1000-кратной суммы минимального размера  оплаты труда, установленного федеральным  законом на дату регистрации общества, - для открытых акционерных обществ  и не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда - для закрытых акционерных обществ.

3.2. Реорганизация акционерного  общества

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.  

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации  в форме присоединения, с момента  государственной регистрации вновь  возникших юридических лиц.

При реорганизации общества путем  присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной  регистрации в единый государственный  реестр юридических лиц записи о  прекращении деятельности присоединенного  общества. 

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения  или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок, не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования; не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения. 

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь  возникшие юридические лица несут  солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед  его кредиторами. 

3.3. Ликвидация акционерного общества

Общество может быть ликвидировано  добровольно в порядке, установленном  Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных  обществах” и устава общества. 

Общество может быть ликвидировано  по решению суда по основаниям, предусмотренным  Гражданским кодексом Российской Федерации.  

Ликвидация общества влечет за собой  его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке  правопреемства к другим лицам. 

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. 

Общее собрание акционеров добровольно  ликвидируемого общества принимает  решение о ликвидации общества и  назначении ликвидационной комиссии. 

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все  полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. 

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых  публикуются данные о регистрации  юридических лиц, сообщение о  ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его  кредиторами. 

Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее  двух месяцев с даты опубликования  сообщения о ликвидации общества. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами. 

Ликвидационная комиссия принимает  меры к выявлению кредиторов и  получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме  уведомляет кредиторов о ликвидации общества. 

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный  ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества  ликвидируемого общества, предъявленных  кредиторами требованиях, а также  результатах их рассмотрения. Промежуточный  ликвидационный баланс утверждается общим  собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную  регистрацию ликвидируемого общества.  

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. 

После завершения расчетов с кредиторами  ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим  собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную  регистрацию ликвидируемого общества.  

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами. 

Ликвидация общества считается  завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации  соответствующей записи в единый государственный реестр юридических  лиц. 

 

 

4. Ценные бумаги акционерного общества

 

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости

акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества

общества, гарантирующего интересы его  кредиторов.

Акция — это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на долю в уставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все права, вытекающие из права  собственности на нее.

Акции выпускаются (эмитируются) акционерным  обществом, как было отмечено выше, в целях привлечения дополнительных денежных средств для своей деятельности, осуществляемой через их реализацию физическим (гражданам) и юридическим (организациям) лицам.

Решение об увеличении уставного капитала общества принимается самими участниками  общества (акционерами) в лице Общего собрания акционеров.

Условия эмиссии (выпуска) акций, в  том числе их количество, форма  выпуска, а также права, которые  будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в уставе общества и  в специальном документе —  проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ.

При регистрации акциям данного  выпуска присваивается определенный регистрационный номер по Государственному реестру ценных бумаг РФ.

Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен только сроком существования общества, выпустившего ее.

Права российских акционеров гарантируются  положениями, закрепленными в законодательных  и нормативных актах РФ. В общем  случае акционеру могут быть предоставлены  следующие права:

- право участвовать в управлении  обществом;

- право на получение части  прибыли общества;

- право на получение части  имущества при ликвидации общества;

- право свободного распоряжения  акциями;

- право на получение информации  о деятельности общества и  др.

Объем прав, которые предоставляются  владельцу акции, зависит от того, к какой категории (типу) она принадлежит, а именно является ли она обыкновенной или привилегированной (определяется в проспекте эмиссии этих акций  и в уставе общества.)

Как правило, все перечисленные  выше права имеют держатели обыкновенных (простых) акций.

Привилегированные акции — это  акции, владельцы которых имеют  ряд привилегий по сравнению с  держателями обыкновенных акций. Перечень этих привилегий устанавливается в  уставе общества и в проспекте  эмиссии этих акций. Номинальная  стоимость размещенных привилегированных  акций не должна превышать 25 процентов  от уставного капитала общества.

Акционеры — владельцы привилегированных  акций общества не имеют права  голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено законодательством  РФ или уставом общества для определенного  типа привилегированных акций общества. Акционеры — владельцы привилегированных  акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении  вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры — владельцы  привилегированных акций определенного  типа приобретают право голоса при  решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и  дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев этого  типа привилегированных акций, включая  случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения  или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным  акциям предыдущей очереди, а также  предоставления акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций  преимуществ в очередности выплаты  дивиденда и (или) ликвидационной стоимости  акций.

Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам — их владельцам одинаковый объем  прав и имеют одинаковую номинальную  стоимость.

Все акции общества являются именными. Движение именной акции, т.е. смена  ее держателя, отмечается в строгом  порядке в специальном документе - реестре акционеров акционерного общества. Использовать права, вытекающие из факта владения именной акцией, может только лицо, занесенное в  реестр, или его полномочный представитель. Поэтому для юридического оформления вступления в права, вытекающие из владения акциями, все акционеры должны быть зарегистрированы в реестре акционеров общества.

При учреждении общества все его  акции должны быть размещены среди  учредителей.

Минимальный уставный капитал открытого  общества должен составлять не менее  тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации  общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной  регистрации общества.

Уставом общества должны быть определены количество и номинальная стоимость  акций, приобретенных акционерами (размещенные  акции). Уставом общества могут быть определены количество и номинальная  стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно  к размещенным акциям (объявленные  акции).

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным  акциям каждого типа. Размер дивиденда  и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или  в процентах к номинальной  стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным  акциям считаются определенными  также, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы  привилегированных акций, по которым  не определен размер дивиденда, имеют  право на получение дивидендов наравне  с владельцами обыкновенных акций.

Если уставом общества предусмотрены  привилегированные акции двух и  более типов, то уставом общества должна быть также установлена очередность  выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных  акций.

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью  выплаченный дивиденд по привилегированным  акциям определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается  и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции).