Оценочная деятельность при слияниях и поглощениях компаний

Министерство Образования  Российской Федерации

ГРОЗНЕНСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ  НЕФТЯНОЙ ТЕХНИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ  имени академика М.Д. Миллионщикова

Строительный факультет

 

 

РЕФЕРАТ

 

По дисциплине: Организация  оценочной деятельности

На тему: «Оценочная деятельность при слияниях и поглощениях компаний»

 

 

Выполнила студентка группы ЭУН–09                               Тузуркаева Т.А.

Проверила_______________________________________Алероева З.Р.

 

 

 

Грозный 2012

Содержание

 

Введение…………………………………………………………..…..3

1.Практическое применение оценки компании при слияниях и поглощениях…………………………………………………………….…..5

Заключение……………………………………………………….….14

Список литературы…………………………………….……………17

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

 

Долгое время после  начала приватизации в России не существовало ни рынка фирм, ни сделок по их купле-продаже. Но время идет, и все чаще в  СМИ появляются сообщения о том, что одна гигантская корпорация купила контрольный пакет акций другой, не уступающей ей по размерам, другая пара предприятий решила объединить свои капиталы ради достижения общих целей  и т.д. Все это говорит о том, что в России, которая очень  болезненно переносила переход к  рыночным отношениям, перешла от стадии внедрения отдельных элементов  рынка к стадии их стремительного роста, а значит, и потребовала  развития инструментов управления этими  элементами – таких, как оценка рыночной стоимости фирмы.

Прежде   всего   оценка   рыночной   стоимости   фирм  была необходима   в   процессе приватизации, хотя в России такой  способ оценки в ходе приватизации не нашел своего применения. Сейчас, когда количество и масштабы сделок по слияниям и приобретениям стремительно растет, Россия уже не может ограничиться архаичными методами расчета стоимости  предприятия «на коленке» и вынуждена  применять развитые западные методики, зарекомендовавшие себя в мировой  практике. Кроме того, оценка рыночной стоимости фирмы может быть полезна  не только при расчете стоимости  фирмы перед совершением сделки купли-продажи, но и в   сфере   налогообложения   и    страхования,   а   также   в   принятии инвестиционных решений. Таким образом, можно видеть, что оценка рыночной стоимости фирм требуется во многих сферах экономической, государственной  и предпринимательской деятельности, и сферы ее применения в России будут ещё более расширяться  по мере дальнейшего развития рыночных отношений.

Технически оценка стоимости  компании является одним из основных аспектов финансового анализа. Задача оценки сводится к получению ответа на вопрос: "Какова истинная стоимость активов, которые будут приносить денежные потоки впоследствии?" И если в прошлом ответ на этот вопрос даже в развитых в этом отношении странах получали в ходе "испытания временем", то в последнее время появились новые усовершенствованные подходы, применяемые для оценки стоимости активов. Современные методы оценки возникли в результате развития "новой экономики" и появления виртуальных компаний, не имевших истории доходов и денежных потоков. Методология оценки стоимости компании сегодня включает несколько десятков методик оценки предприятий, объединенных в три основных подхода: имущественный, доходный и сравнительный (рыночный).

Имущественный подход заключается  в анализе балансовых счетов предприятия  и их корректировке.

Доходный подход основан  на определении текущей стоимости  будущих доходов предприятия.

Сравнительный (или рыночный) подход объединяет методики, базирующиеся на использовании фактических рыночных данных о сделках по аналогичным  предприятиям.

Основной целью настоящей  работы явился анализ зарубежного опыта   оценки   рыночной   стоимости   фирмы и его применения в сделках  по слияниям и поглощениям.

Задачами работы явились  рассмотрение понятия оценки и ее целей, раскрытие экономической  сущности различных методик оценки и возможностей их применения для  оценки фирм при слияниях и поглощениях

Предметом исследования в  данной работе стали вопросы многовариантности методов оценки рыночной стоимости фирм, обусловленные сферой ее применения и адаптация зарубежной методологической основы оценки бизнеса к российским условиям.

 

 

 

 

 

Глава 1. Практическое применение оценки компании при слияниях и поглощениях.

 

Сделки по слияниям и поглощениям  среди компаний прочно зарекомендовали  себя в международной практике как  один из ключевых инструментов стратегии  форсированного развития бизнеса. Все  сделки по слияниям и поглощениям  можно разделить на две большие  группы: дружественные и недружественные. Под дружественными поглощениями понимают сделки, в которых обе стороны - и поглотитель и поглощаемая компания заинтересованы в осуществлении сделки или как минимум не противодействуют ей. При этом стороны достигли согласия по существенным условиям сделки, включая стоимость поглощаемой компании, а также порядок расчетов. Следует отметить, что в российской действительности в понятие «недружественное поглощение» вкладывается совсем иной смысл, нежели это принято в международной практике. Исключительно популярные в 1990-х гг. в России действия по внедрению поглотителя в компанию (через скупку долгов и другими методами, через последующую инициацию банкротства и захват контроля) довольно сложно классифицировать как недружественное поглощение в классическом понимании. Поэтому, чтобы избежать путаницы, логичнее подобные действия по «российскому поглощению» компаний называть корпоративным захватом.

       Однако  в последние годы благодаря  общему позитивному развитию  ситуации в стране, а также  кропотливой работе инвестиционных  банков и IB-структур приоритеты  стали постепенно склоняться  в сторону «западного», или  классического, подхода. Все чаще самые крупные сделки слияния и поглощения, заключаемые сейчас в разных отраслях российской экономики, основаны именно на классическом, дружественном подходе, когда обе компании - и поглощающая, и поглощаемая - проявляют обоюдную заинтересованность в достижении успеха.

 

Как происходит слияние?  Оно имеет место в том случае, когда на базе двух компаний образуется одна. В качестве примера можно  привести планировавшееся слияние  ЮКОСа и Сибнефти. То, что происходит между British Petroleum (BP) и ТНК, можно назвать слиянием лишь с натяжкой. Несостоявшееся объединение Силовых Машин с Объединенными Машиностроительными Заводами тоже, наверное, правильнее считать поглощением.

       В ситуации  же поглощения поглощаемая компания  часто перестает существовать  как самостоятельное юридическое  лицо, перенося все бизнес-процессы  в рамки структуры поглотителя,  либо становится стопроцентной  (или почти стопроцентной) «дочкой»  того, кто ее поглотил. Такие примеры  особенно характерны для телекоммуникационной  индустрии, где бизнес по большей  части строится вокруг лицензий  на предоставление телекоммуникационных  услуг. Лицензии выдаются конкретному  юридическому лицу, и ни его  правопреемник, ни компания, которая  образовалась в результате слияния  юридического лица с кем-либо  еще, ни материнская компания  юридического лица не могут  перевести «на себя» лицензии, выданные «дочке». Поэтому, чтобы  сохранить лицензии поглощаемой  компании, поглотителю не остается  ничего другого, кроме как сохранить  поглощаемую компанию в собственной  холдинговой структуре.

 

Основные причины поглощения. Инициатором процесса может быть как поглотитель, так и собственник (собственники) поглощаемой компании. По мере формирования крупных российских корпораций, а также прихода крупных  международных игроков на российский рынок конкуренция во многих индустриях значительно ужесточилась. В этих условиях небольшие российские предприятия  начинают понимать, что уже не могут  успешно конкурировать на рынке. Это связано с такими факторами, как совершенно иной уровень доступа  к рынку капиталов (и, как следствие, принципиальные различия в бюджетах на то или иное направление развития), экономия на масштабе (когда удельные издержки на единицу продукции для крупных корпораций обычно ниже, чем для небольшого бизнеса). В этой ситуации у акционеров и менеджмента компании есть несколько альтернатив, основные из которых - финансирование развития за счет привлечения инвестиционных ресурсов, чтобы можно было выйти на уровень, позволяющий конкурировать с мировыми «монстрами», либо продажа компании поглотителю (стратегическому инвестору) и дальнейшее развитие бизнеса уже внутри большого холдинга.

 

Виды сделок по слияниям и поглощениям. С одной стороны, небольшая компания понимает, что  в одиночку она не выживет, и пытается найти того, кто, во-первых, заинтересован  в поглощении подобной компании, а  во-вторых, готов предложить разумные условия как в плане оценки, так и в плане сохранения профиля и трудового коллектива поглощаемой компании.

       С другой  стороны, идет и обратный процесс.  Существуют большие компании, которым  не хватает какого-то звена  в цепочке. Обычно это вертикально  интегрированные структуры. Например, вы владеете крупной нефтяной  компанией. У вас есть нефтяное  месторождение, но вам хочется  не просто добывать и продавать  нефть, но и перерабатывать  ее. Вы покупаете нефтеперерабатывающий  завод, начинаете производить  и продавать потребителям уже  не саму нефть, а нефтепродукты,  что позволяет получить дополнительную  прибыль. Если вы пойдете дальше  по производственной цепочке,  построив еще и розничную сеть  бензоколонок, то в вашей цепочке  добавится новое звено - следовательно,  прибыль снова увеличится. Вертикально  интегрированные компании хороши  тем, что позволяют своим акционерам  не только максимизировать прибыль,  владея всей производственной  и сбытовой цепочкой, но и меньше  зависеть от конъюнктуры рынка.  Так работает вертикальная интеграция. Соответственно, сделка слияния  и поглощения (приобретение НПЗ  или сети бензоколонок нефтедобывающей компанией) - типичный пример вертикальной интеграции.

Горизонтальная интеграция производится по следующему сценарию. У вас есть, скажем, лесоперерабатывающий комбинат. Вы понимаете, что, взяв под  контроль еще один конкурирующий  комбинат, повысите мощности и объем  переработки, но при этом накладные  расходы, связанные с деятельностью  холдинга (административные и маркетинговые  расходы, расходы отдела продаж, юридического отдела и т. п.), не увеличатся. Получается, что при поглощении компаний, аналогичных  вашей, доходная часть у вас растет заметно быстрее, чем расходная, поэтому поглощения однотипных предприятий (т. е. горизонтальные поглощения) тоже выгодны. При этом, однако, не следует  забывать о том, что процесс интеграции поглощенной компании в структуру  поглотителя далеко не всегда протекает  гладко.

       Диверсификация  бизнеса через сделки поглощения  осуществляется путем покупки  компаний, работающих как в смежных  отраслях, так и в направлениях, не связанных с вашей сферой  бизнеса. В идеальном варианте  новое приобретение должно компенсировать  слабости и подчеркнуть сильные  стороны компании-поглотителя. К  примеру, вы производитель мороженого. Известно, что этот товар пользуется  повышенным спросом лишь с  мая по сентябрь, но при этом  у вас есть холодильные мощности  на охраняемой территории, и соответствующие  затраты вы несете круглогодично.  Как повысить ваши доходы и  сделать их более равномерными? Одним из решений может стать  поглощение компании, занимающейся  торговлей замороженными полуфабрикатами,  которые пользуются спросом круглый  год. Один из примеров такого  удачного сочетания направлений  бизнеса - компания <Талосто> (производитель  мороженого и замороженных полуфабрикатов).

Однако помимо сезонных колебаний  существуют и другие, наблюдаемые  в течение четырех-/пятилетних циклов в некоторых индустриях. Если, например, посмотреть на целлюлозно-бумажную промышленность, можно заметить, что каждые четыре-пять лет происходит существенный обвал цен на готовую продукцию, бумагу. Поэтому, если вы имеете холдинг по производству бумаги, который в течение года-двух в пределах отраслевого цикла имеет отрицательные денежные потоки, несет убытки и берет кредиты, вам желательно освоить выпуск какой-либо еще продукции, которая поможет в годы кризиса стабилизировать денежный поток или, по крайней мере, не довести его до отрицательной величины.

Сибнефть через аффилированную структуру Millhouse направляла значительные ресурсы в молочные производства, мясокомбинаты и т. п. Металлургические холдинги <Северсталь> и <Базовый Элемент> часть ресурсов инвестируют в российскую автомобильную промышленность. Компании задумываются о том, что в качестве запасного варианта нужно иметь и другие активы, которые послужат альтернативным источником дохода, когда основной бизнес будет на спаде.

Негативной стороной такой  деятельности могут стать повышенные риски, связанные с распылением  финансовых и человеческих ресурсов. Так, кадровый состав компании, который  будет заниматься не только нефтью, но и поиском других сфер приложения капитала, может оказаться коррумпированным, купленные предприятия - неэффективными, а сделки - непрофессиональными и  недальновидными.

 

 Как оценивается поглощаемая  компания? Чтобы начать переговоры  с потенциальным поглотителем, акционеры  сами оценивают свой бизнес, и  поглотитель оценивает для себя  поглощаемый бизнес. Надо сказать,  что точно так же фонды прямых  инвестиций оценивают компании, в которые предполагается инвестировать. 

Существует несколько  методов оценки.

1. Метод оценки по дисконтированным  денежным потокам. Строится план  развития, скажем на пять лет,  на основе которого рассчитываются  денежные потоки, генерируемые компанией, и дисконтируются исходя из рисков, возможных для России в целом, определенной отрасли промышленности и конкретного предприятия. Полученная величина увеличивается на приведенную дисконтированную стоимость денежных потоков, генерируемых компанией в постпрогнозном периоде. Составив несколько вариантов развития бизнеса, мы можем получить представление о стоимости компании (бизнеса).

2. Метод сравнимых сделок. Если мы продаем, например, сеть аптек, то за точку отсчета можно взять предприятие, имеющее примерно аналогичное количество аптек на российском рынке или на рынке, аналогичном российскому по уровню риска. Нужно рассмотреть такие показатели, как стоимость 100%-ного акционерного капитала и всех долгосрочных заимствований компании, соотнесенная с годовой выручкой в долларах за последние 12 месяцев, или показатель прибыли до процентных расходов, налогообложения и амортизации (EBITDA), или показатель количества торговых метров площади и др. Все эти показатели можно выстроить в таблицу и вычислить средний коэффициент для сети аптек на российском рынке по всем сделкам, которые были заключены в течение нескольких лет, сравнив их: а) по виду деятельности, б) по рискованности работы в регионах, в которых они находятся, в) по размерам, т. е. сети аптек не должны отличаться друг от друга на порядок. Если в России не было аналогичных сделок или вы не можете найти достоверную информацию о таковых, можно проанализировать аналогичные сделки с сетями аптек в других регионах, на других развивающихся рынках, которые считаются столь же рискованными, как Россия, и применить их коэффициенты к российскому бизнесу.