Акционерные общество. Акции и облигации

Государство и  его органы не несут ответственности  по обязательствам общества, равно  как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

 

Уставной  капитал. Акции, облигации и иные ценные бумаги.

 

Уставной капитал АО составляется из номинальной стоимости акций  общества, приобретенных акционерами.

Уставной капитал общества определяет минимальный размер имущества  общества, гарантирующего интересы его  кредиторов. Сумма уставного капитала должна быть не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда. Уставной капитал в момент учреждения общества должен состоять из оговоренного числа акций с одинаковой номинальной стоимостью.

Уставной капитал зарегистрированного  общества в зависимости от состояния задолженности по акционерам распределяется на: (1)- “Объявленный капитал”- в сумме, записанной в уставе общества; (2)- “Подписной капитал”- на стоимость акций, по которым произведена подписка; (3)- “Оплаченный капитал”- в размере средств, внесенных участниками в момент подписки и позже; (4)- “Изъятый капитал”- стоимость акций, изъятых из обращения путем выкупа их обществом у акционеров.

Не допускается освобождение акционера от обязанностей оплаты акций  общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу. Вкладом участника общества могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, а так же иные имущественные права (в том числе право на интеллектуальную собственность), денежные средства в рублях и иностранной валюте. Оприходование имущества, предоставленного в натуральной форме в собственность общества в счет вкладов в уставной капитал или в оплату акций, производится в оценке, определенной по договоренности участников.

Стоимость прав пользования  землей, зданиями, сооружениями, оборудованием, интеллектуальной собственностью и  др., внесенных участниками в счет вкладов в уставной капитал общества, учитывается как “Нематериальные активы”.

С окончанием срока  права пользования имуществом, внесенного в качестве оплаты акций, дополнительный взнос в уставной капитал не вносится и уставной капитал не уменьшается.

После регистрации  общества не менее 50% уставного капитала должно быть оплачено. В течение  первого года деятельности общества должна быть оплачена вторая половина уставного капитала. Открытая подписка на акции общества не допускается  до полной оплаты уставного капитала. При учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей. Неразмещенные акции, числящиеся на балансе АО, находятся в распоряжении Совета директоров общества и могут быть использованы в качестве резерва для последующих эмиссий. Дивиденды на неразмещенные акции не начисляются.

Требование  к акционерам внести неоплаченную часть  акций принимается Советом директоров общества по мере необходимости и  должно быть выполнено в течение 15 дней. По не оплаченным в оговоренные  сроки акциям начисляются проценты в пользу общества, а затем они изымаются в соответствии с его уставом.

Общее собрание акционеров и в некоторых случаях  Совет директоров может в случае необходимости решить простым большинством голосов:

- увеличить  уставной капитал независимо от оплаты других акций в случае расширения деятельности общества;

- консолидировать  существующие акции или разделить  существующие акции на акции  меньшего номинала;

- уменьшить  уставной капитал общества снижением  номинальной стоимости акций  или аннулированием части акций.

Увеличение  уставного капитала АО.

Акционерное общество вправе увеличить уставной капитал:

- путем увеличения  номинальной стоимости акций;

- путем выпуска дополнительных  акций;

В этом случае устав общества может предусмотреть преимущественное право владельцев голосующих акций на приобретение выпускаемых обществом акций.

- путем отнесения в  уставной капитал сумм, полученных  в ходе переоценки основных  фондов;

Уставной капитал общества может быть увеличен после его  полной оплаты. При этом увеличение основного капитала для покрытия понесенных убытков АО не допускается.

Для увеличения уставного  капитала необходимо:

- принять необходимое  решение большинством голосов  в 3/4 присутствующих на годовом  собрании акционеров или в  Совете директоров.

- внести соответствующие  изменения в учредительные документы  и зарегистрировать их в органах  государственной регистрации, уплатив  государственную  пошлину.

- разработать и зарегистрировать  и зарегистрировать в финансовых  органах проект эмиссии на  сумму увеличения уставного капитала. При этом необходимо уплатить налог 0,5% с данной суммы.

- зарегистрировать в реестре  сведения о дополнительно распределяемых  акциях или об увеличении их  номинальной стоимости.

- изъять и погасить  старые сертификаты и выдать  каждому акционеру новый.

Уменьшение  уставного капитала АО.

Акционерное общество вправе уменьшить уставной капитал:

- путем уменьшения номинальной  стоимости акций.

- путем покупки части  акций в целях уменьшения их  общего количества.

Уменьшение уставного  капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков не позднее 30 дней с даты уведомления об уменьшении уставного капитала.

Если размер уставного  капитала становится меньше минимума, определенного законом, общество должно быть ликвидировано.

Уменьшение уставного  капитала АО путем покупки или  погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Акции.

Из ценных бумаг  с нефиксированным доходом важнейшими являются акции.

Акция - это бессрочная ценная бумага, свидетельствующая о вкладе в имущество акционерного общества и дающая право на получение части его дохода, подлежащего разделу в виде дивидендов, а так же на участие в управлении акционерным обществом. Возврата вложенных средств акция не гарантирует, она не может быть предъявлена с целью возврата денег (кроме случая ликвидации общества). Если акционер не удовлетворен доходами он может продать акции по рыночной стоимости.

Для того чтобы осуществить публичный выпуск (эмиссию) акций, компания обязана представить подробную информацию о своем финансовом положении, после чего ей будет выдано официальное разрешение на указанный выпуск. Обычно от компании требуются данные о ее средствах (активах), долгах, прибылях и убытках за последние несколько лет, всех ранее осуществленных выпусках ценных бумаг и их условиях.

Получив разрешение, компания объявляет о выпуске акций и распространяет их, как правило, через инвестиционный банк. Первая продажа акций (так называемое первичное распределение ) производится по номинальной цене. Правда, если выпуск распространяется в течение нескольких месяцев, при высоком общем росте цен изменяется и продажная цена акций в сторону повышения.

Сегодня в России акции выпускаются как в наличной, так и в безналичной форме. В первом случае акционер получает специальный документ с подписью и печатью, на котором написано, что  это акция. При безналичной форме  акции просто производится запись на счете, открываемом на имя акционера. В большинстве стран наличная форма выпуска акций постепенно уходит в прошлое. В США, например, начиная с 1983 г. все ценные бумаги акционерных обществ выпускаются лишь в безналичной форме, хотя в обращении находятся и сертификаты ранее выпущенных ценных бумаг.

После выпуска  и первичного размещения начинается «трудовая» жизнь акций.

Одна из главных  особенностей акции как титула собственности  заключается в том, что акционер не имеет права потребовать у  акционерного общества вернуть ему внесенную сумму. Именно это позволяет акционерному обществу свободно распоряжаться своим капиталом, не опасаясь, что часть его придется вернуть акционерам. Отсюда вытекает, что акция - бессрочная бумага, она не выпускается на какой-то заранее оговоренный период. Жизнь акции обрывается лишь с прекращением существования акционерного общества. Это происходит при добровольной ликвидации, поглощении другой компанией или слиянии с ней, банкротстве.

Акция как титул  собственности обладает такой основной особенностью, как право голоса. В нем реализуется возможность каждого акционера как совладельца капитала акционерного общества участвовать в управлении последним.

Еще одна из главных  особенностей акции - право на часть  прибыли, однако акционерное общество не берет на себя никаких безусловных обязательств производить регулярные выплаты держателям его акций. Если компания не выплачивает дивиденды, акционеры не имеют возможности взыскать их по суду или объявить компанию банкротом. Они - совладельцы капитала и добровольно берут на себя риски, связанные с возможностью убытков или разорения компании. Отсюда вытекает возможность колебания дивиденда в зависимости от результатов деятельности акционерного общества в тот или иной период. Ведь акционерное общество может решить, распределить между акционерами полученную им прибыль полностью или только ее часть. В последнем случае другая часть составит нераспределенную прибыль, оставшуюся в распоряжении общества.

У акции есть еще одно очень важное преимущество перед твердопроцентными бумагами. Рост их дивидендов в основном опережает темпы роста инфляции. Инфляция - главный бич кредиторов - не отражается значительно на акционерном капитале. Можно говорить о том, что акции обладают антиинфляционной устойчивостью.

Сертификат  акций.

Сертификат  акций - ценная бумага, которая является свидетельством владения лица определенным числом акций общества.

Акционеру выдается бесплатный сертификат на все принадлежащие  ему акции в случае их полной оплаты. Сертификат имеет следующие реквизиты: номер, количество акций, номинальная стоимость, наименование эмитента, статус эмитента, категория акции, наименование (имя) владельца, ставка дивиденда (для привилегированной акции), подписи двух ответственных лиц общества, печать общества, условия обращения, наименование и местонахождение общества и регистратора бумаг, наименование банка или агента (на обороте).

Передача сертификата от одного лица к другому означает совершение сделки и переход права собственности на акции только в случае регистрации операции в установленном порядке.

Дивиденд.

Дивиденд - часть чистой прибыли (после уплаты налогов) общества, распределяемых среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности.

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода  или раз в год принимать решение и объявлять о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества,- иным имуществом.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год. По привилегированным акциям могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.

Решение о выплате  промежуточных дивидендов, их размере  и форме выплаты по акциям каждой категории принимается Советом директоров. Решение о выплате годовых дивидендов, размере и их форме выплаты принимается Общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров и меньше выплаченных промежуточных дивидендов.

Общее собрание вправе принять решение о невыплате  дивидендов по акциям определенных категорий, а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным  акциям.

Дата выплаты  годовых дивидендов определяется уставом или решением Общего собрания. Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется решением Совета директоров, но не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения.

Для каждой выплаты  дивидендов совет директоров составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда. Сюда должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров не позднее, чем за 10 дней до даты принятия решения о выплате дивидендов.

Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по акциям:

- до полной  оплаты всего уставного капитала  общества;

- до выкупа  всех акций, которые должны  быть выкуплены;

- если на  момент выплаты дивидендов оно  отвечает признакам несостоятельности  или указанные признаки появятся  у общества в результате выплаты дивидендов;

- если стоимость  чистых активов меньше его  уставного капитала, и резервного  фонда либо станет меньше их  в результате выплаты дивидендов.