Акционерные общество. Акции и облигации

Общество не вправе выплачивать дивиденды по акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о полной выплате дивидендов по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен уставом.

Оплата акций  и иных ценных бумаг может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими  вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется договором при учреждении или уставом, а дополнительных акций - решением об их размещении.

Дополнительные  акции, которые оплачиваются деньгами, должны быть оплачены при их приобретении в размере не менее 25% от их номинальной стоимости. Остальные 75% стоимости должны быть оплачены не позднее 1 года с момента их приобретения.

Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплачены неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено договором или уставом общества.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. Устав может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции и иные ценные бумаги общества.

Акция не предоставляет  право голоса до полной ее оплаты, за исключением акций, приобретаемых  учредителями при создании общества.

В случае неполной оплаты акции в установленные сроки, акция поступает в распоряжение общества. Деньги и иное имущество, внесенные в оплату акции по истечении установленного срока, не возвращаются.

Акции, поступившие  в распоряжение общества, не предоставляют  право голоса, не учитываются при  подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее 1 года с момента их поступления, иначе будет принято решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций.

Права акционеров - владельцев обыкновенных акций.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - владельцу одинаковый объем прав.

Владельцы обыкновенных акций могут участвовать в  Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Права акционеров - владельцев привилегированных акций.

Акционеры - владельцы  привилегированных акций не имеют  права голоса на общем собрании акционеров, если это не оговорено в уставе для определенного типа привилегированных акций.

Такие акции  предоставляет их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда  и стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям. Они определяются либо в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости акций.

Владельцы привилегированных  акций, по которым не определен размер дивиденда имеют право на получение дивиденда наравне с обыкновенными акциями.

Если уставом  общества предусмотрено несколько  типов привилегированных акций, то должна быть установлена очередность  выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу.

Уставом может  быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции).

Владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, о внесении дополнений и изменений в устав, ограничивающих права акционеров - владельцев определенного типа акций, включая случаи определяющие увеличения размера дивиденда и ликвидационной стоимости и другие случаи.

Владельцы привилегированных  акций, размер дивиденда по которым  определен в уставе, имеют право  голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции  в случае, если на годовом общем собрании акционеров было принято решение в неполной выплате дивидендов или вообще не было принято решение о выплате дивидендов по акциям этого типа. Участвовать в собрании они начинают на следующем собрании после годового, на котором принималось решение о дивидендах и это участие продолжается до полной выплаты дивидендов.

Устав общества может предусматривать право  голоса по привилегированным акциям определенного типа, если уставом  общества предусмотрена возможность  конвертации акций этого типа в обыкновенные. При этом владелец такой привилегированной акции обладает количеством голосов, не превышающим количество голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная акция.

Фонды и чистые активы общества.

В обществе создается  резервный фонд в размере, предусмотренном  уставом, но не менее 15% от уставного  капитала. Резервный фонд формируется  путем обязательных ежегодных отчислений до достижения необходимого размера. Такие  отчисления определяются уставом, но не могут быть менее 5% от чистой прибыли.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков  общества, а также для погашения  облигаций общества и выкупа акций  в случае отсутствия иных средств. Резервный  фонд не может быть использован для других целей.

Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда  акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно  на приобретение акций общества, продаваемых  акционерами этого общества, для последующего размещения его работникам.

Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом или результатами аудиторской проверки оказывается меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала. Если же стоимость чистых активов общества оказывается меньше минимума уставного капитала, то общество обязано объявить о своей ликвидации.

Облигации и  иные ценные бумаги общества.

Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги. Размещение осуществляется по решению совета директоров.

Общество вправе выпускать облигации.

Облигацией  является долговое обязательство общества в виде ценной бумаги, предоставляющей  право ее владельцу на выплату номинальной суммы оговоренной в срок и ежегодно - оговоренных процентов. Если процент не выплачивается, общество может быть объявлено неплатежеспособным.

Наиболее распространенный тип облигаций в мире - это корпоративные, т.е. облигации компаний.

Привлекательность облигаций компаний (как и других облигаций) состоит в том, что  они, в отличие от акций, могут  продаваться по эмиссионной стоимости (эмиссионному курсу), которая ниже их номинальной стоимости (номинального курса), например, за 98 руб. вместо 100 руб. Такая скидка с цены называется дизажио. Кроме того, может быть достигнута договоренность, что и погашение облигаций будет проведено не по номинальному, а по более высокому курду, например, по 103 руб. вместо 100 руб. Таким образом, возникает надбавка, или ажио, которая при соответствующем сроке погашения облигаций представляется как дополнительный доход (наряду с процентными платежами).

Суммарный доход (процент и ажио или дизажио) облигации  считается важным показателем при  оценке условий облигации. В большинстве случаев вкладчики приобретают эти ценные бумаги по курсу, отличающемуся от номинального. В соответствии с этим доход и номинальный процент по облигации могут существенно отличаться.

В настоящее  время в мировой практике существует множество видов облигаций. Приведем некоторые из них: закладные и беззакладные, гарантированные, с уменьшающимся фондом и расширяемые, конвертируемые, «вечные», купонные, дисконтные, с ордером, с «плавающим» курсом и «плавающим» процентом, с «подстилкой» и т.д. Например, «вечные» облигации - это облигации без даты погашения; купонные облигации - облигации, содержащие отрезные купоны, по которым после определенного срока выплачивается процентный доход; дисконтные облигации - это те, которые продаются на вторичном рынке по цене ниже номинала. С точки зрения мирового опыта российская практика эмиссии облигаций пока довольно примитивна.

Таким образом, облигации как долговые обязательства  дают большую по сравнению с акциями  защиту от потери капиталовложений и  потому до недавнего времени традиционно  приносили меньший доход. Самый  низкий доход и по сей день обычно дают имеющие практически полную гарантию погашения государственные облигации.

Номинальная стоимость  всех выпущенных обществом акций  не должна превышать размер уставного  капитала.

Общество может  выпускать облигации с единовременным сроком погашения или со сроком погашения  по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций  может осуществляться в денежной форме или иным имуществом.

Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества  общества, либо облигации под обеспечение  третьих лиц и облигации без  обеспечения.

Облигации могут  быть именные и на предъявителя. Владельцы именных облигаций  вносятся в специальный реестр.

Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций по желанию  их владельцев. При этом в решении  о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

Еврооблигации

Следует различать  еврооблигации и облигации, выпускаемые  на национальных рынках капитала. Как  было сказано раньше, внутренний выпуск облигаций осуществляется инвестором, являющимся резидентом страны выпуска, проводится в валюте этой страны и, как правило, размещается в стране выпуска.

Внутренний  выпуск может быть размещен в иностранном  государстве, но все равно в валюте страны эмитента, и большая часть будет размещена опять-таки в стране эмитента. Напротив, еврооблигации выпускаются в валюте, отличной от валюты страны, резидентом которой является эмитент, и облигации будут размещаться среди международных инвесторов из разных стран.

Более того, группа по размещению будет состоять из представителей международных инвестиционных банков. Следует помнить, что название «евро» возникло только благодаря месту  расположения двух ведущих клирингово-расчетных  палат, занимающихся этими выпусками, и это не значит что они ограничены только европейскими инвесторами и основана в 1972 году в основном французскими и немецкими банками в качестве конкурента EUROCLEAR. Расчеты и клиринг по большинству еврооблигаций осуществляются этими организациями.

Депозитный  или сберегательный сертификат - это письменное свидетельство банка - эмитента о вкладе денежных средств, удостоверяющее право вкладчика или его правопреемника на получение по истечении установленного срока суммы вклада и процентов по нему. Депозитные сертификаты выдаются юридическим лицам, сберегательные - физическим.

Вексель - это разновидность письменного долгового обязательства векселедателя безоговорочно уплатить в определенном месте сумму денег, указанную в векселе, владельцу векселя (векселедержателю) при наступлении срока выполнения обязательства (платежа) или по его предъявлению.

Существует  также целый ряд вторичных  ЦБ, закрепляющих права и обязанности  эмитента и инвестора по совершению определенных операций с ЦБ. К таким  ЦБ относятся опционы, фьючерсы, права, ордера и др.

Опцион - это краткосрочная ЦБ, дающая право ее владельцу купить или продать другую ЦБ в течение определенного периода по определенной цене контрагенту, который за денежную премию принимает на себя обязательство реализовать это право.

Финансовые  фьючерсы - стандартные краткосрочные контракты на покупку или продажу определенной ЦБ по определенной цене на определенную будущую дату.  Если владелец опциона может отказаться от реализации своего права, потеряв при этом денежную премию, которую он выплатил контрагенту, то фьючерсная сделка является обязательной для последующего исполнения.

Варранты - это ЦБ, выражающие льготное право на покупку акций эмитента (чаще всего обыкновенных акций) в течение определенного (обычно несколько лет) периода по определенной цене. На практике дело обстоит таким образом, что банки эмпирически изобретают собственные производные ЦБ и схемы их применения.

 

 

Заключение.

 

Формирование  и широкое распространение акционерного капитала являются одним из основных принципов, на котором базируются проводимые в стране реформы. Акционирование занимает важное место в создании нормальных условий функционирования предприятий, являясь удобной формой для проведения их разгосударствления, позволяет организовать эффективный контроль за деятельностью управленческого аппарата. В настоящее время же в России наштампованы десятки тысяч акционерных обществ, за которыми ничего нет, кроме устаревшего оборудования, полного отсутствия заказов и доходов, огромных долгов, сидящих без работы и зарплаты работников. Такие предприятия полностью дискредитируют такую организационно-правовую форму, как акционерные общества.

Во всем мире под страхом уголовного наказания  запрещено акционировать убыточные, обанкротившиеся предприятия. У нас же некогда и некому было проводить инвестиционные конкурсы, экспертизы и банкротить по суду. Вместо этого государство пытается управлять фондовым рынком волевым порядком на пустоте без учета рынков — земли, недвижимости, природных ресурсов, основных фондов, драгоценных металлов и так далее.