Депозитарные расписки: особенности выпуска и обращения

московский  государственный  институт международных  отношений (университет) мид россии

 

институт  внешнеэкономических  связей 
 
 
 
 
 
 
 

РЕФЕРАТ

«Депозитарные расписки: особенности выпуска и  обращения» 
 
 

                                              студента 3 курса

                                              вечернего отделения  ИВЭС 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Москва-2010

Содержание:

1. ВВЕДЕНИЕ………………………………………………………………………………………3
2. Определение депозитарной расписки…………………………………………………………..3
3. Особенности Американских Депозитарных Расписок и их место на рынке ценных бумаг.3
4. Программы расписок………………………………………………………………………….....4
5. Уровни депозитарных расписок………………………………………………………………...6
6. Особенности Российской Депозитарной Расписки (Федеральный закон ФЗ «О рынке ценных бумаг», статья 27.5.3.)………………………………………………………………………...7
7. Первая Российская программа депозитарных расписок……………………………………..16
8. ЗАКЛЮЧЕНИЕ ………………………………………………………………………………...18
9. Список литературы……………………………………………………………………………..19

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     ВВЕДЕНИЕ

     Депозитарные  расписки - это рыночные ценные бумаги, представляющие определенное количество лежащих в их основе акций (т.е. отдельные акции они представляют очень редко). Они зарегистрированы на уполномоченной фондовой бирже за пределами страны эмитента, и торговля и расчеты по ним производятся по обычным правилам данной фондовой биржи. Базовые акции и депозитарные расписки должны соответствовать законам стран регистрации эмитента и депозитария. Базовые акции находятся на хранении на имя банка-депозитария в фирме, выполняющей функции хранителя в стране выпуска акций. Биржа, регистрирующая депозитарные расписки, требует включения в депозитное соглашение ряда гарантийных мер для защиты акций, находящихся на хранении.

     Хотя  депозитарные расписки первоначально  были американским продуктом, теперь они  выпускаются в разных формах: Глобальные депозитарные расписки (ГДР), европейские и международные депозитарные расписки. На практике единственным различием между этими наименованиями является рынок, для которого они предназначены.  

Особенности Американских Депозитарных Расписок и их место  на рынке ценных бумаг

     Американская  депозитарная расписка представляет собой сертификат, выпущенный Американским Банком, удостоверяющий право держателя на соответствующее количество ценных бумаг, депонированных на счете Банка эмитента расписки или его уполномоченного хранителя. Депозитарная расписка может удостоверять право на некоторое целое количество акций или часть акции. Указанное соответствие подбирается таким образом, чтобы цена одной расписки на момент регистрации выпуска составляла сумму – порядка 100 долларов США. В США наиболее часто ценные бумаги выпускаются с нарицательной стоимостью в размере одной тысячи долларов. Тем не менее, на рынке встречаются облигации с номиналом и 10 000 долларов, и 500, и 100 долларов. Ценные бумаги, стоимость которых составляет менее 1000 долларов, называют бумагами “с низкой ценой”. Соответственно, ценные бумаги со стоимостью свыше 1000 долларов называют “дорогими”. Банки обычно предпочитают бумаги большого номинала, поскольку по ним удобнее платить проценты.

     Котировка ценных бумаг дается в процентах  от их номинальной стоимости. Владельцы Акций могут депонировать их в Депозитарии путем зачисления их на счет Депозитария, Хранителя или уполномоченных ими лиц, открытый у эмитента в стране эмитента, и, получив в обмен Расписки, осуществлять с ними любые операции, связанные с переходом прав собственности, пользуясь услугами международных депозитарных организаций или, в любой момент, осуществить конвертацию Расписок в Акции. Депозитарий принимает на себя ряд обязательств, связанных с его положением номинального держателя Акций, как то:

• информирование Держателя о собраниях акционеров;
• передача Держателю дивидендов, выплачиваемых эмитентом;
• обеспечение реализации Держателем распределенных эмитентом прав и.т.д.

     Программы Расписок подразделяются на два типа: спонсированные и неспонсированные. 

Неспонсируемые программы

     До 1983 года неспонсируемая программа выпуска депозитарных расписок могла быть инициирована абсолютно любым банком США без одобрения или участия эмитента. Для прохождения регистрации в Комиссии по ценным бумагам и фондовым биржам достаточно было предоставить информацию, что эмитент-нерезидент удовлетворяет требованиям, предъявляемым Комиссией, для регистрации неспонсируемой программы первого уровня. Цель банка, регистрирующего такую программу, состоит в получении операционной прибыли при обращении расписок на внебиржевом рынке США. Глобальный сертификат на общее количество зарегистрированных расписок хранится в банке – депозитарии. В качестве глобального сертификата выступает проспект эмиссии, содержащий отметку Комиссии о регистрации.

     Позже в 1983 году правила Комиссии, применяемые для регистрации неспонсируемой программы Расписок, изменились. С этого времени эмитент-нерезидент, если он хочет зарегистрировать программу Расписок и не хочет нести обязательство по предоставлению финансовой отчетности, должен представить доказательства того, что он подпадает под действие Правил Комиссии об исключении. 
 
 
 

Спонсируемые программы

     В случае регистрации спонсируемой программы выпуска депозитарных расписок американский банк действует на основании договора, заключаемого между ним и эмитентом. В большинстве таких случаев эмитент, на основании договора, оплачивает большую часть расходов и комиссий банка. При обращении спонсируемых расписок указанные расходы относятся на счет держателей расписок.

     Кроме условий взаиморасчетов между банком – депозитарием и эмитентом договор  также может содержать обязательства  эмитента по:

     1. соответствию Правилам Комиссии об исключении или предоставлению соответствующей финансовой отчетности Комиссии;

     2. предоставлению банку или/и держателям Расписок информации, являющейся существенной для осуществления ими своих прав по ценных бумагам;

     3. обязательство не допускать депонирования в банке тех бумаг, которые не были зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах;

     4. иные обязательства, связанные с исполнением банком обязанностей депозитария.

     За  последние 2 года рынок депозитарных расписок российских предприятий превратился  в один из наиболее значительных и  быстро развивающихся рынков в мире. Многие крупнейшие российские компании вошли или предпринимают усилия, чтобы войти в Депозитарные программы Bank of New York и Bank of Bermuda . Bank of New York проводит широкомасштабную работу по операционному регулированию процесса включения некоторых российских эмитентов в программу депозитарных расписок. Первой компанией, вошедшей в программу Bank of New York стала компания "Мосэнерго". На ее акции в сентябре 1995 года были выпущены депозитарные расписки на общую сумму 22 млн. долл. США. Следующим шагом стал выпуск расписок первого уровня для компании "ЛУКойл".

     Депозитарные  расписки – это инструмент международного инвестирования. С точки зрения инвестора, они позволяют избегать существенной части рисков, связанных с инвестированием  в экономики разных стран, и при этом получать такую же прибыль, как и та, которая могла бы быть получена при осуществлении операций на локальном рынке. С этим связан бурный рост количества и объема программ депозитарных расписок и наличие конкуренции на этом рынке. 
 

Уровни  депозитарных расписок

     Существуют  разные уровни депозитарных расписок, особенно на американском рынке. АДР могут выпускаться в разных формах: Уровень 1, Уровень 2, Уровень 3, Уровень 4. О каждой них будет рассказано по порядку. 

     Уровень 1 - обозначен как "торговая" форма. Эти инструменты самые простые и могут обращаться только на внебиржевом рынке, поскольку компания-эмитент акций не обязана предоставлять финансовую отчетность, проверенную аудиторами в соответствии с международными стандартами или выполнять все требования по раскрытию информации Комиссии по ценным бумагам и биржам США. Однако программа первого уровня не может использоваться для привлечения нового капитала, то есть в его основе может быть только вторичный выпуск.  

     Уровень 2 - обозначен как "листинговая" форма и используется компаниями для получения регистрации на американской или другой зарубежной бирже. Компания в этом случае должна отвечать требованиям биржи по листингу, которые обычно включают: минимальное число акционеров (определенный процент из которых должен относиться к "публике", то есть не должен быть связан с компанией); минимальную рыночную капитализацию, и также она должна представить отчетность за несколько лет, составленную и проверенную аудиторами в соответствии с международными стандартами. Следует отметить, что этот уровень встречается редко, поскольку большинство эмитентов переходят с программ Уровня 1 на Уровень 3.  

     Уровень 3 - обозначен как форма "предложения" и используется эмитентами, желающими привлечь капитал за пределами своего внутреннего рынка. Соответственно эмитенты должны выполнять требования Комиссии по ценным бумагам и биржам США в отношении регистрации и отчетности для новых эмитентов, а также соблюдать правила и нормы биржи, на которой будут зарегистрированы эти ценные бумаги.  

     Уровень 4 - обозначен как форма "частного размещения". Это позволяет получить доступ к международным рынкам путем частного размещения АДР, которое проводится только среди очень крупных профессиональных инвесторов, называемых "квалифицированными институциональными покупателями"  
 

Депозитарий, назначенный для выполнения функций  хранения

     Также необходимо, чтобы депозитарий, назначенный  для выполнения функций хранения, был уполномочен тем органом  регулирования, по правилам которого размещаются расписки. Роль депозитария включает в себя получение по базовым акциям и передачу держателям расписок всех дивидендов, уведомлений и прав, действующих по базовым акциям, включая право голоса (хотя это должно быть организовано через номинального инвестора в лице хранителя оригиналов акций), но не включает действия по выпускам прав и бонусным эмиссиям, когда хранитель продает такие права и распределяет выручку среди держателей АДР на пропорциональной основе.

     Наиболее  известные виды депозитарных расписок, как уже было сказано, — американские депозитарные расписки (ADR — American Depositary Receipt) и глобальные депозитарные расписки (GDR — Global Depositary Receipt). ADR выпускаются для обращения на рынках США (хотя обращаются и на европейских), GDR — для обращения на европейских рынках.¹ 
 

Особенности Российских Депозитарных Расписок, их выпуска  и обращения.

     В 2007 году в российском законодательстве появилось понятие «российская  депозитарная расписка» (РДР). В соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» РДР — это именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента РДР получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.  

     Статья 27.5.3. Особенности эмиссии и обращения  российских депозитарных расписок

     1. Эмитентом российских депозитарных  расписок является депозитарий,  созданный в соответствии с  законодательством Российской Федерации,  отвечающий установленным нормативными  правовыми актами федерального  органа исполнительной власти  по рынку ценных бумаг требованиям к размеру собственного капитала (собственных средств) и осуществляющий депозитарную деятельность не менее трех лет. 

     2. К отношениям, связанным с выпуском  российских депозитарных расписок, положения настоящего Федерального  закона, регулирующие процедуру эмиссии и обращения ценных бумаг, применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.