Емісія власних акцій

Виготовлення бланків  акцій, облігацій, сертифікатів здійснюється тільки на державних спеціалізованих підприємствах відповідно до вимог Правил виготовлення бланків цінних паперів і документів суворого обліку, затверджених спеціальним наказом Міністерства фінансів, Служби безпеки і Міністерства внутрішніх справ України.

 

1.2. Нормативно-правова основа виконання операцій з власними акціями.

Порядок випуску цінних паперів банками України ґрунтуються  на міжнародній банківській практиці та основних законодавчих актах держави:

•       Закон України “Про цінні папери і фондовий ринок”;

•       Закон України „Про інвестиційну діяльність”;

•       Закон України „Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні”;

•       Закон України “Про оподаткування прибутку”,

•       Положення про державну комісію з цінних паперів та фондового ринку,

•       Положення про депозитну діяльність Національного банку України,

•       Правила випуску та обігу валютних деривативів.

Випуск акцій здійснюється на підставі Закону України «Про акціонерні товариства», Закону України «Про банки та банківську діяльність», Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» і різноманітних указів Міністерства Фінансів та положень Національного банку України.

Згідно з статтею 21 Закону України «Про акціонерні товариства»

     1. Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій тільки  
за рішенням загальних зборів.

     Товариство  може здійснювати розміщення  інших цінних  паперів,  
крім акцій, за рішенням наглядової ради, якщо інше не передбачено  
його статутом. Рішення про розміщення цінних паперів на суму,  що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства,  приймається загальними зборами акціонерів.

     2. Акціонерним   товариствам  дозволяється  емісія  акцій   та  
облігацій  для переведення зобов'язань товариства у цінні папери в  
порядку,  встановленому  Національною комісією з цінних паперів та  
фондового ринку.

Згідно з статтею 22 цього ж закону:

     1. Акціонерне   товариство  здійснює  розміщення  або  продаж  
кожної акції, яку воно викупило, за ціною, не нижчою за її ринкову  
вартість, що затверджується наглядовою радою, крім випадків:

   -  розміщення акцій під час заснування товариства;

   - розміщення акцій під час злиття,  приєднання,  поділу, виділу  
товариства.

     2. Акціонерне товариство  не має права розміщувати акції за  
ціною, нижчою за їх номінальну вартість.

В статті 24 йдеться про  особливості обігу цінних паперів  акціонерних товариств., зокрема:

1. Акції публічного акціонерного  товариства можуть купуватися  
та продаватися на фондовій біржі.

Публічне акціонерне  товариство  зобов'язане пройти процедуру  
включення акцій до біржового списку хоча б однієї фондової біржі.

2. Акції  приватного  акціонерного   товариства   не   можуть  
купуватися  та/або  продаватися  на  фондовій  біржі,  за винятком  
продажу шляхом проведення на біржі аукціону.

3. Акціонерне товариство  не  має  права  приймати  в  заставу  
власні цінні папери.

4. Правочини щодо акцій  вчиняються в письмовій формі. 

В розділі IV Закону України «Про цінні  папери та фондовий ринок» зазначено, що:

1. Публічне  (відкрите)  розміщення  цінних  паперів   -   їх  
відчуження  на підставі опублікування в засобах масової інформації  
або оголошення будь-яким іншим способом  повідомлення  про  продаж  
цінних паперів,  зверненого до заздалегідь не визначеної кількості осіб.

     У разі  відкритого  (публічного)  розміщення  цінних  паперів  
серед  заздалегідь не визначеного кола осіб емісія здійснюється за  
такими етапами:

     1) прийняття   рішення   про  відкрите  (публічне)  розміщення  
цінних  паперів  органом  емітента,  уповноваженим  приймати  таке  
рішення;

     3) подання заяви і  всіх необхідних документів для   реєстрації  
випуску цінних паперів та проспекту їх емісії;

     4)  реєстрація  Національною  комісією  з  цінних  паперів та  
фондового ринку випуску цінних паперів та проспекту їх емісії;

     5) прийняття   у   разі   потреби   рішення   про   залучення  
андеррайтера до розміщення цінних паперів;

     6) присвоєння  цінним  паперам міжнародного ідентифікаційного  
номера;

     7) укладення  з   депозитарієм  договору  про   обслуговування  
емісії  цінних  паперів  або  з реєстратором - про ведення реєстру  
власників іменних цінних паперів,  крім випадків,  коли облік прав  
за  цінними  паперами веде емітент відповідно до законодавства або  
цінні папери розміщуються на пред'явника;

     8) виготовлення сертифікатів  цінних паперів у разі розміщення  
цінних паперів у документарній формі;

     9) розкриття  інформації,  що  міститься  в  проспекті  емісії  
цінних паперів;

    10) відкрите (публічне) розміщення цінних паперів;

    11) затвердження  результатів   розміщення   цінних   паперів  
органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

    12) затвердження  змін до статуту,  пов'язаних із збільшенням  
статутного  капіталу   акціонерного   товариства   з   урахуванням  
результатів розміщення акцій;

    13) реєстрація   змін   до   статуту   в   органах державної реєстрації;

    14) подання звіту про результати  відкритого  (публічного) розміщення цінних паперів;

    15)  реєстрація  Національною  комісією  з цінних паперів та  
фондового  ринку  звіту  про  результати  відкритого  (публічного) розміщення цінних паперів;

    16) отримання   свідоцтва   про   реєстрацію  випуску цінних  
паперів;

     17) розкриття інформації, що міститься у звіті про результати  
відкритого (публічного) розміщення цінних паперів.

2. Приватне (закрите) розміщення цінних паперів - розміщення цінних  паперів  шляхом  їх  безпосередньої пропозиції заздалегідь визначеному  колу  осіб,  кількість яких не перевищує 100.

У разі закритого (приватного) розміщення цінних паперів серед заздалегідь визначеного кола осіб емісія  здійснюється  за  такими етапами:

     1) прийняття  рішення про закрите (приватне) розміщення цінних  
паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

     2) у разі  відмови  власника  акцій   від  використання  свого  
переважного права на придбання акцій,  якщо це передбачено умовами  
закритого (приватного) розміщення цінних паперів,  - отримання від  
нього письмового підтвердження про відмову;

     3) подання   заяви та всіх необхідних документів  на реєстрацію випуску цінних паперів;

     4)  реєстрація  Національною  комісією  з  цінних  паперів та фондового ринку випуску цінних паперів;

     5) присвоєння  цінним  паперам міжнародного ідентифікаційного номера;

     6) укладення   з  депозитарієм  договору  про обслуговування емісії  цінних  паперів  або  з реєстратором - про ведення реєстру власників іменних цінних паперів,  крім випадків,  коли облік прав за  цінними  паперами веде емітент відповідно до законодавства або цінні папери розміщуються на пред'явника;

     7) виготовлення  сертифікатів цінних паперів  у разі розміщення  
цінних паперів у документарній формі;

     8) закрите  (приватне) розміщення цінних паперів;

     9) затвердження  результатів розміщення цінних  паперів органом  
емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

     10) затвердження  змін до статуту,  пов'язаних із  збільшенням статутного   капіталу акціонерного товариства з урахуванням результатів розміщення акцій;

     11) реєстрація змін до статуту в органах державної реєстрації;

     12) подання Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту  про  результати  закритого  (приватного) розміщення цінних паперів;

     13) реєстрація  Національною комісією з цінних  паперів та фондового  ринку  звіту про результати закритого (приватного) розміщення цінних паперів;

     14) отримання  свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів.

     3. Стосовно  кожного  розміщення  цінних  паперів  емітентом  
приймається рішення, яке оформляється протоколом. Вимоги до змісту  
протоколу встановлюються Національною комісією з цінних паперів та  
фондового ринку. Емітент не має права змінювати прийняте рішення  
про розміщення цінних паперів у частині обсягу прав за цінними паперами, умов розміщення та кількості цінних паперів одного випуску, крім випадків, передбачених законами і нормативно-правовими  актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Згідно статті 35 даного закону емітент   цінних  паперів  (крім  акцій)  подає  Національній комісії  з  цінних  паперів та фондового ринку у 15-денний строк з дня  затвердження  результатів  розміщення  цінних  паперів  (крім акцій) органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, звіт  
про  результати  розміщення  цінних паперів (крім акцій), а також інші  документи,  визначені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, що необхідні для реєстрації звіту.

Національна  комісія  з цінних паперів та фондового ринку протягом   15   днів   після  отримання  від  емітента  необхідних документів  зобов'язана прийняти рішення про реєстрацію звіту або відмову в реєстрації.

Підставою для відмови  в реєстрації  звіту  про  результати  
відкритого  (публічного)  розміщення  цінних  паперів  є порушення  
вимог законодавства, пов'язане з розміщенням цінних паперів.

Національна комісія  з цінних паперів та фондового  ринку у  
двотижневий строк з дня реєстрації звіту про результати відкритого  
(публічного)  розміщення  цінних  паперів видає емітенту свідоцтво про реєстрацію випуску цінних паперів.

У статті 36 Закону України  «Про акціонерні товариства» йдеться  про недобросовісну емісію цінних паперів, а саме:

Недобросовісна  емісія цінних паперів - дії,  що порушують процедуру емісії,  встановлену цим  Законом,  і  є  підставою  для прийняття  рішення  про  відмову  в реєстрації проспекту емісії та випуску  цінних   паперів,   зупинення   відкритого   (публічного) розміщення цінних паперів.

Підставами для  визнання емісії цінних паперів недобросовісною є:

    - порушення емітентом вимог цього   Закону,   невідповідність  
поданих  емітентом документів або відомостей,  що в них містяться,  
вимогам  законодавства  та/або  переліку, визначеному Національною  
комісією з цінних паперів та фондового ринку;

   - порушення порядку  прийняття  рішення про відкрите (публічне)  
розміщення цінних паперів;

   - внесення недостовірних відомостей до проспекту емісії  цінних  
паперів та документів, які подаються для реєстрації випуску цінних  
паперів і проспекту їх емісії;

   -  систематичне або грубе порушення емітентом прав інвесторів.

У разі  визнання  емісії  недійсною або незатвердження у  
встановлені  законодавством  строки  результатів розміщення цінних  
паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, емітент цінних паперів зобов'язаний  повернути інвесторам гроші  (майно,  майнові права),  що надійшли як плата за розміщені цінні  папери,  а  інвестори  зобов'язані   повернути   емітентові сертифікат (сертифікати)  цінних паперів,  у  разі  його  (їх) отримання,  в строки,  визначені проспектом емісії,  але не більше шести  місяців,  в  порядку, встановленому Національною комісією з  
цінних паперів та фондового ринку.

     За порушення  строків, передбачених абзацом першим цієї частини,  емітенти та інвестори сплачують пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України.

Законом України «Про банки і банківську діяльність», зокрема статтею 33 затверджено такі положення.

     Банки   здійснюють   емісію   власних   акцій  відповідно  до законодавства  України про господарські товариства та цінні папери з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

     Банкам  забороняється випуск акцій на  пред'явника.

     Наявність   збитків  у  банку  не  є перешкодою для збільшення статутного капіталу банку.

     Банки мають  право придбавати власні акції або паї з наступним письмовим  повідомленням  Національного банку України про укладені  
угоди,  яке має бути надіслане протягом  5  робочих  днів  з  дати укладення  угод.  Банкам  не дозволяється придбання власних акцій, якщо це може призвести до падіння регулятивного капіталу нижче  за мінімальний рівень.