Методы реализации ценных бумаг на рынке

В зависимости  от выпуска акций, предлагаемого  к размещению среди широкого круга  инвесторов, в ходе проведения IPO, различают:

• Primary Public Offering (PPO) –первичное публичное предложение акций. Способ привлечения необходимого капитала компанией-эмитентом. К размещению предлагается дополнительный (новый) выпуск акций компании;
• Secondary Public Offering (SPO) – вторичное публичное предложение акций. Способ для первоначальных инвесторов выйти из участия в капитале, зафиксировав прибыли на свои инвестиции в данное предприятие. К размещению предлагаются бумаги основного выпуска, принадлежащие их акционерам.

Проведение PPO

Размещение  дополнительного (нового) выпуска акций  осуществляется в соответствии с  Федеральными законами и нормативными правовыми актами Федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг (ФСФР России).

Процедура эмиссии акций включает следующие  этапы:

• принятие решения о размещении акций;
• утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций;
• государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций;
• размещение акций;
• государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций/направление уведомления об итогах выпуска акций (дополнительного выпуска).

Государственная регистрация дополнительного выпуска  ценных бумаг, в случае их публичного обращения сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг. Если регистрация  выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, то каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг  сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном нормативными правовыми актами ФСФР России.

Проведение SPO

Предложение инвесторам акций основного выпуска. Продажа ценных бумаг осуществляется в ходе вторичных торгов.

Публичное обращение ценных бумаг эмитента подразумевает предварительную  государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, сопровождающуюся регистрацией проспекта  ценных бумаг.

Если  государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных  ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован  впоследствии. При этом регистрация  проспекта ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом в течение 30 дней с даты получения проспекта ценных бумаг и иных документов, необходимых для его регистрации.

Согласно  российскому законодательству цена размещения ценных бумаг эмитента может  быть определена:

• до начала действия срока преимущественного права;
• после окончания действия срока преимущественного права.

В случае определения цены размещения до начала действия срока преимущественного права, продолжительность преимущественного права не может быть менее 45 дней.

В случае определения цены размещения после окончания действия срока преимущественного права, его продолжительность не может быть менее 20 дней.

Цена  и порядок ее определения

Порядок определения Советом директоров цены размещения ценных бумаг, размещаемых  путем открытой подписки, может предусматривать:

• определение цены размещения ценных бумаг в ходе биржевых торгов;
• минимальную цену размещения ценных бумаг (цену отсечения), ниже которой уполномоченный орган управления эмитента не может определить цену размещения ценных бумаг;
• иные требования или условия, в соответствии с которыми уполномоченным органом управления эмитента должна определяться цена размещения ценных бумаг.

Условия проведения торгов, в ходе которых  определяется цена размещения ценных бумаг, должны предусматривать подачу участниками торгов заявок 2-х типов:

• конкурентные заявки (содержащие количество приобретаемых ценных бумаг и цену их приобретения),
• неконкурентные заявки (содержащие общую сумму, на которую заявитель обязуется приобрести ценные бумаги без определения количества приобретаемых ценных бумаг и цены их приобретения).

Приоритетному удовлетворению должны подлежать конкурентные заявки, содержащие наибольшую цену приобретения.

В случае, если условия проведения торгов предусматривают подачу участниками торгов как конкурентных, так и неконкурентных заявок, приоритетному удовлетворению подлежат конкурентные заявки.

Конкурентные  заявки должны удовлетворяться по цене, указанной в конкурентной заявке, которая в случае установления цены отсечения не должна быть ниже такой  цены отсечения.

Неконкурентные  заявки должны удовлетворяться по средневзвешенной цене всех удовлетворенных в ходе торговой сессии конкурентных заявок, или иной цене, рассчитанной на основании  такой средневзвешенной цены.

Аукционы различаются:

• по типу заявок: конкурентные и неконкурентные;
• по степени открытости аукциона: открытый (заявки на покупку видят все участники торгов) и закрытый (заявки видит только андеррайтер);
• по принципу определения цены: цена отсечения, фиксированная цена или средневзвешенная цена.

Листинг – включение ценных бумаг в котировальный список фондовой биржи (порядок допуска ценных бумаг к торгам в РФ регламентируется Приказом ФСФР РФ от 28 декабря 2010 г. N 10-78/пз-н «Об утверждении Положения о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг».

Размещение ценных бумаг – отчуждение ценных бумаг первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

Публичное размещение – размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение на торгах фондовых бирж.

Этапы проведения IPO

Основные  этапы первичного размещения (в случае преимущественного права – 45 дней)

Принятие  ОСА или Советом директоров общества решения о размещении ценных бумаг.

Подготовка  решения о выпуске и проспекта  ценных бумаг. Due diligence. (В проспекте излагается вся информация о компании для инвесторов. Due diligence – тщательное изучение бизнеса компании с целью доведения раскрываемых сведений до безупречного состояния и удостоверения в том, что они не содержат искажений и двусмысленных данных. На данном этапе осуществляется согласование и корректировка текстов проспекта ценных бумаг и решения о выпуске с депозитарием и фондовой биржей, до подачи документов в ФСФР).

Утверждение Советом директоров решения о  дополнительном выпуске и проспекта  ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг  в ФСФР России.

Доведение информации до широкого круга инвесторов. Подача документов на биржу. Включение  ценных бумаг в Список ценных бумаг, допущенных к торгам.

Преимущественное право

Порядок осуществления преимущественного  права в течении 20 дней:

Раскрытие информации о цене размещения.

Оплата  ценных бумаг, приобретенных по преимущественному  праву.

Подведение  итогов преимущественного права.

Road show – презентация компании потенциальным инвесторам с целью выявления интереса к акциям компании.

Размещение  ценных бумаг на бирже.

• Подготовка и подписание Отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, главным бухгалтером эмитента. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в ФСФР России.
• Подготовка и подписание уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, главным бухгалтером эмитента, а также брокером, оказывающим эмитенту услуги по размещению ценных бумаг. Направление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в ФСФР России.

Поскольку размещение ценных бумаг проводится путем открытой подписки, то каждый этап эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в соответствии с законодательством РФ.

Начало  вторичного обращения ценных бумаг  на бирже.

Размещение  может осуществляться на российских и иностранных фондовых биржах:

• ММВБ (Московская межбанковская валютная биржа);

• РТС –  Российская торговая система;

• LSE - London Stock Exchange – Лондонская фондовая биржа;

• NYSE - New York Stock Exchange - Нью-Йоркская фондовая биржа;

• NASDAQ - National Association of Securities Dealers Automated Quotations - Национальная ассоциация биржевых дилеров ценных бумаг США.

Участие биржи при организации IPO:

• консультирование по вопросам проведения IPO;
• участие в подготовке схемы первичного размещения;
• участие в подготовке эмиссионных документов;
• реализация на бирже схемы первичного размещения;
• включение ценных бумаг в Котировальные списки биржи;
• допуск ценных бумаг к торгам на открытом рынке.

Последующее взаимодействие с биржей:

поддержание листинга, в том числе и контроль за соблюдением норм корпоративного поведения;

развитие  ликвидности по выведенным на фондовый рынок ценным бумагам.

 

Заключение

В заключение можно сделать вывод о том, что ценная бумага – такая форма  существования капитала, которая  может передаваться вместо него самого, обращаться на рынке как товар  и приносить доход; это документ, удостоверяющий имущественные права.

Рынок ценных бумаг – это совокупность экономических  отношений по поводу выпуска и  обращения ценных бумаг между  его участниками. Кроме того он обладает своеобразными функциями. Участниками  рынка могут быть: государство, эмитенты, инвесторы, фондовые посредники, регистраторы, депозитарии, расчетно-клиринговые  организации и инвестиционные фонды. Существует двойное регулирование  рынка: государственное и со стороны  профессиональных участников. Важную роль на рынке ценных бумаг играют банки, выступающие активным участником этого рынка как в роли эмитента, так и в роли инвестора.

Когда компании финансируют долгосрочные потребности своего бизнеса из внешних источников, они могут сделать это тремя основными способами: путем открытого размещения ценных бумаг с помощью инвестиционных банков, путем привилегированной подписки, рассчитанной на собственных акционеров компании, и путем частного размещения у какого-либо институционального инвестора.

Когда компания выпускает ценные бумаги для продажи  всем желающим, она обычно прибегает  к услугам инвестиционного банка. Основными функциями инвестиционного банка являются принятие на себя риска (или андеррайтинг) и продажа ценных бумаг. За выполнение этих функций инвестиционные банки получают компенсацию в виде подписного спрэда между ценой, которую они сами платят за ценные бумаги, и ценой, по которой перепродают их инвесторам.

Открытое  размещение может принимать форму традиционного андеррайтинга (принятие на себя твердых обязательств), применения принципа «наибольших усилий», или — в случае крупных корпораций — резервной регистрации. В случае применения резервной регистрации компания продает ценные бумаги из резерва; при этом исключаются задержки, связанные с продолжительным процессом регистрации. Вместо этого в SEC подаются лишь соответствующие изменения к ранее утвержденной

заявке. Резервная  регистрация не только ускоряет процесс  регистрации, но и существенно сокращает  издержки, связанные с выпуском новых  ценных бумаг.

Компания  может предоставить своим действующим  акционерам первоочередную возможность  покупки нового выпуска ценных бумаг  на основе привилегированной подписки. Этот тип выпуска известен также  под названием размещения сертификатов-прав, поскольку существующие акционеры получают один сертификат-право на каждую имеющуюся у них акцию. Сертификат-право представляет собой краткосрочный опцион на покупку новой акции по подписной цене. Чтобы купить одну акцию, требуется определенное количество сертификатов-прав.

Открытое  размещение ценных бумаг и размещение на основе привилегированной подписки должны выполняться в соответствии с требованиями федеральных законов  и законов отдельных штатов. Государственным  органом, который осуществляет надзор за соблюдением соответствующего законодательства на федеральном уровне, является Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC), полномочия которой распространяются на продажу новых ценных бумаг и куплю-продажу существующих ценных бумаг на вторичном рынке.

Вместо  того чтобы продавать новые ценные бумаги всем желающим или существующим акционерам, корпорация может разместить их частным образом у какого-либо из институциональных инвесторов или  группы таких инвесторов. В случае частного размещения ценных бумаг компания вступает в переговоры непосредственно с этим инвестором (инвесторами). В этой ситуации не предусматривается никаких гарантий размещения и регистрации выпуска в SEC. Частное размещение характеризуется достаточной гибкостью; оно предоставляет возможность продажи своих ценных бумаг средним и даже мелким компаниям. Вследствие того что крупные институциональные инвесторы могут продавать частные размещения друг другу на вторичном рынке, значение таких предложений в последние годы существенно выросло.