Структура отраслевого рынка и рыночная власть

Практически любое не очень крупное и известное предприятие можно поглотить таким образом. Иногда агрессоры создают искусственные ситуации, заставляющие поглощаемые предприятия залезть в долги. Например, с предприятием-жертвой через подставную компанию заключается очень крупный договор на какие-нибудь поставки с устной договоренностью об отсрочке платежей. Очень быстро устные договоренности оказываются забытыми, кредитор требует немедленных выплат. Предприятие объявляется банкротом и поглощается.

Во многих случаях поглощение через банкротство, самый простой и удобный путь. Как правило, поглощают неуспешные предприятия, у которых обычно полно долгов. Если поглощать их через покупку акций, то агрессор получает в нагрузку и долги. Если же завод обанкротить, то потом можно выделить для себя лишь "чистые" активы.

Но поглощение через банкротство подходит далеко не всем. "Если компаниям нужен действующий бизнес, то банкротство - это не инструмент". Банкротство выводит предприятие из бизнеса, подобный метод хорош лишь для того, кому нужны только помещения и оборудование. Кроме того, риски в схемах поглощения через банкротство очень велики и последующее финансирование бизнеса может происходить на худших условиях.

С точки зрения специалистов, в последнее время уменьшилась популярность неэтичных методов поглощения. Это прежде всего связано с изменениями в законе о банкротстве. Кроме того, теперь крупные известные компании стремятся действовать белыми методами, чтобы не испортить свою репутацию. В последнее время поглощения с помощью жестких методов главным образом происходят на уровне средних и небольших региональных компаний - там, где правовая и бизнес-культура пока что еще находятся на достаточно низком уровне.

Заключение сделки и подписание договора - это только начало сложного процесса слияния двух фирм. Именно на этом этапе определяется, насколько действительно удачным и долговечным будет вновь созданный союз.

Как показывают исследования, только 20-45% от общего числа слияний и поглощений действительно оказываются успешными. Остальные же терпят неудачу и не оправдывают возлагаемых на них надежд. Возникает закономерный вопрос: "Почему?". И что необходимо сделать, чтобы этого избежать?

Условно, процесс интеграции двух компаний можно подразделить на два уровня, первый из которых можно назвать стратегическим, а второй - инфраструктурным.

Большинство компаний сталкиваются с проблемами уже на первом уровне. Одним из подводных камней на пути новой компании становится полное непонимание, а зачастую и неприятия всего происходящего со стороны главных заинтересованных лиц: персонала, клиентов и акционеров. Это происходит из-за того, что на момент подписания договора в большинстве компаний отсутствуют четко сформулированные цели слияния и понимание выгод всех участвующих в сделке сторон. Преодолеть это препятствие могут лишь те компании, которые еще до подписания соглашения о слиянии имеют четко разработанную стратегию интеграции.

Однако у компаний, успешно прошедших первый уровень, могут появиться проблемы на следующем этапе, когда на повестку дня выходит интеграция инфраструктур двух компаний. Как известно, инфраструктура компании основывается на пяти составляющих: бизнес-процессах, организационной структуре, корпоративной культуре, персонале и информационных технологиях. И на каждой из этих ступеней компания может столкнуться с "непредвиденными" обстоятельствами в процессе слияния. Каждое из них может сыграть критическую роль. Как показывает опыт слияний, произошедших во второй половине 90-х годов, большинство компаний в самых различных отраслях при объединении остро ощутили различие корпоративных культур, и некоторые из них даже были вынуждены признать поражение и после 2-3 лет усилий предпочли расторгнуть неудачный "брак". Многие известнейшие фирмы только ценой огромных усилий (финансовых и временных затрат) смогли так или иначе преодолеть различие корпоративных культур.

Специального обсуждения заслуживает вопрос об объединении информационных систем в единое целое. Необходимо отметить, что степень интеграции информационных систем напрямую зависит от выбранной формы интеграции компаний. Чтобы не столкнуться здесь с неприятными неожиданностями, необходимо - до того, как приступить к объединению! - определить технологические аспекты слияния. У руководства обычно есть выбор: приспособить одну компанию под технологию и процессы другой, создать гибрид из двух систем, совершенно новую платформу для объединенной компании. В этом решении приходится принимать в расчет все уровни - от компьютеров и программного обеспечения до стандартов качества и инфраструктуры.

Одним из главных факторов успеха любого объединения является скорость. Чем быстрее происходят интеграционные процессы, тем больше вероятность успешного завершения слияния.

Опыт Красноярского края

Далеко не всегда информация о сделках по слиянию и дружественному поглощению, а тем более поглощению враждебному, публична и доступна. Тем не менее попытки формирования статистики существуют. У многих на слуху процессы слияний и поглощений в нефтяной ("Сибнефть", ТНК, ЮКОС), металлургической (ГМК ("Интеррос"), "Русский алюминий", СУАЛ), пищевой (ВВН, WBD), машиностроительной отраслях ("Силовые машины", ОМЗ), автопроме ("ЛогоВАЗ") и в банковской сфере ("Банкирский дом СПб", МДМ). По оценкам экспертов, в 2002 году Россия стала лидером по количеству М&А-сделок в Центральной и Восточной Европе. PricewaterhouseCoopers по данным открытых источников зафиксировала 237 российских М&А-сделок, а это - 28% от общего их числа в регионе.

Что касается красноярского края, то информация по крупным сделкам почти закрыта. Особенно это касается нефтяной и металлургической отраслей. За последние пять лет можно выделить несколько сделок, которые обсуждались в прессе.

Красноярская угольная компания

В 1999 году Российский фонд федерального имущества (РФФИ) принял решение о приватизации ОАО "Красноярская угольная компания" (КУК). В феврале 2000 года около 75,6% акций КУК приобрело за $30,05 млн на конкурсе в РФФИ ЗАО “КАТЭК-Инвест”. По договоренности с "КАТЭК-Инвест" после выполнения инвестиционных условий (более $40 млн до 2002 года) 50,6% акций КУК отошли компании, 25,6% - Красноярскому краю. Вместе с уже имеющимся пакет края составил 44,2%.

В начале этого же года группа "Московский деловой мир" (МДМ) приобрела контрольный пакет акций ЗАО "КАТЭК-Инвест" и таким образом получила во владение 50,6% акций КУК. Компания вместе с Восточно-Сибирской и Читинской угольными компаниями вошла в угольный холдинг группы МДМ СУЭК "Байкал-Уголь".

СУЭК подписала договор с администрацией Красноярского края, по которому краевой пакет акций (44,2%) был передан в доверительное управление группе МДМ. После этого депутаты дважды отказались ратифицировать этот договор администрации. 1 апреля губернатор края Александр Лебедь подписал новый договор о передаче 18,4% акций КУК структуре, аффилированной МДМ - ЗАО "Финансовое агентство "Милком-Инвест" в обход ратификации в заксобрании (передача в траст имущества на сумму меньше 100 тыс. МРОТ не требует согласия депутатов).

После этого в администрацию и Законодательное собрание Красноярского края поступило два судебных решения по иску миноритарных акционеров. Октябрьский районный суд Уфы наложил арест на краевой пакет акций, а Железнодорожный районный суд Новосибирска признал незаконным условия инвестиционного конкурса, в результате которого край получил 25,6% акций. Основанием для такого решения новосибирских судей стало то, что антимонопольное управление не согласовало сделку. По результатам судебного решения реестродержатель (ЗАО "МДМ-Регистратор") переписал эти 25,6% акции компании, завершившей конкурс, - ЗАО "КАТЭК-Инвест".

Красноярский алюминиевый завод

Второй по мощности алюминиевый завод России производит около 27% всего российского алюминия. В форме акционерного общества предприятие существует с 1992 года. По технико-экономическим показателям КрАЗ занимает лидирующее положение в алюминиевой отрасли в России и является ведущим предприятием компании "Русский алюминий". В настоящее время все 100 процентов товарной продукции КрАЗ выпускает только высшими сортами. Выпускаемая продукция -- алюминий, силумин, кирпич.

Общая сумма инвестиций "Русского алюминия" в развитие производства на КрАЗе составляет порядка 120 млн долларов. Модернизация предполагает поэтапный перевод завода на работу по более экологически чистой технологии "сухого" анода. Реализация этого инвестиционного проекта позволит существенно снизить объемы выбросов в атмосферу, увеличить производительность труда. КрАЗу это даст дополнительно 29 500 тонн алюминия в год. Срок реализации проекта -- до 2010 года.

За официальными словами не видно той войны, которая разгорелась между «Русским алюминием» и «Сибирским алюминием» из –за покупки этого «второго по мощности алюминиевого завода России».

ЮКОС и Красноярский край

Поглощение ЮКОСом Ачинского нефтеперерабатывающего завода как в региональной, так и в центральной прессе осталось незамеченным. Однако борьба за сибирский рынок сбыта была.

Нефтяные компании «Сибнефть» и ЮКОС продолжают делить сибирский рынок сбыта. При этом «Сибнефть» одерживает тактические победы, постепенно лишая ЮКОС монополии в некоторых регионах. Так, в Красноярске «Сибнефть» намеревается на паритетных началах с ЮКОСом войти в капитал АО «Красноярскнефтепродукт», хотя еще недавно ЮКОС считалсь единственным претендентом. Как показывает опыт совместного управления «Новосибирскнефтепродуктом», эффективность такой схемы не оправдывает ожиданий.

О намерениях «Сибнефти» расширить присутствие в регионах заявляли в последнее время президент и вице-президент компании. В 2001 году «Сибнефть» начала активное наступление на томский рынок, а в прошлом году пришла и в Красноярск.

Вхождение в число собственников крупных нефтетрейдерских компаний становится для «Сибнефти» проверенным методом проникновения на уже освоенные другими НК региональные рынки. Так, в 1999 году интересы ЮКОСа и «Сибнефти» столкнулись в ОАО «Новосибирскнефтепродукт ВНК» (ННП). В то время лучшим решением стал паритетный контроль над ННП. Однако сейчас участники новосибирского рынка ГСМ говорят о том, что окончательный раздел ННП все неминуем.

На этом фоне сенсацией стало совместное намерение «Сибнефти» и ЮКОСа приобрести не менее 60% акций АО «Красноярскнефтепродукт» («КрасНП»).

Первый вице-губернатор края заявил, что одним из возможных вариантов продажи «КрасНП» может быть создание на паритетных началах совместного предприятия ЮКОСом и «Сибнефтью», которое затем выкупит акции «КрасНП» у администрации.

АО «Красноярскнефтепродукт» контролирует около 15% розничного рынка светлых нефтепродуктов в Красноярске и 40% - на остальной территории края. В собственности компании - 113 АЗС и 26 нефтебаз. Кредиторская задолженность «КрасНП» - 400 млн руб., износ основных фондов - 67%, рентабельность - не более 2%. Контрольный пакет компании находится у краевой администрации. Пока в Красноярске объявлено только о намерениях, а не о сделке.

Ранее в Красноярске предполагали, что последнее слово в борьбе за «КрасНП» останется за ЮКОСом, который сможет воспользоваться возможным банкротством «КрасНП» и скупить его активы. В этом случае ЮКОС мог бы получить около 80% топливного рынка края. Но покупка «КрасНП» ЮКОСом могла нарушить планы активного выхода «Сибнефти» на рынок Красноярского края. Уже в этом году компания Романа Абрамовича намеревается построить в крае три собственные нефтебазы и около 30 автозаправочных станций.

До сих пор большинство АЗС в крае принадлежит мелким частникам. Даже у основного поставщика топлива - ЮКОСа - нет собственных АЗС. Те заправки, которые работают в Красноярске под маркой ЮКОСа, используют договоры франчайзинга.

Продажа «КрасНП» - вопрос политический. Возможно, поэтому краевая администрация долгое время противилась продаже акций «КрасНП» в одни руки и согласилась на то, чтобы крупнейшим розничным продавцом управляли два конкурента - «Сибнефть» и ЮКОС.

Способы возникновения квазиинтегрированных объединений гораздо разнообразнее, они существенно зависят от конкретных особенностей экономической системы. В условиях развитой рыночной инфраструктуры - устойчивых правовых норм, наличия информационной базы принятия решений, урегулированных отношений собственности, эффективного финансового рынка - возможности возникновения отношений вертикальной квазиинтеграции (контроля над поведением без контроля над собственностью) более ограничены, а сам контроль над поведением менее устойчив. Для поддержания контроля над поведением он должен быть дополнен контролем над собственностью. Напротив, неразвитость рыночной инфраструктуры порождает широкие возможности существования устойчивых квазиинтегрированных цепочек. Более того, неурегулированность отношений собственности делает контроль над поставками и реализацией фирмы в целом более эффективным, нежели контроль над ее собственностью.

Вертикальная квазиинтеграция возникает на многих монопсонических рынках промежуточной продукции. Безальтернативность покупателя/канала сбыта оказывает сильное влияние на поведение фирмы, в частности, ее политику определения выпуска и цен, ассортимента, специализации/диверсификации, типов, направлений и масштабов исследований и инноваций. Контракты субподряда, подчиняющие политику мелких производителей интересам крупных покупателей, могут служить достаточным условиям вертикального контроля над поведением субподрядчиков.

Особым типом вертикальной квазиинтеграции, присущим российской экономике, служат отношения давальчества или толлинга, предусматривающие сохранение права собственности поставщика промежуточной продукции на конечный продукт при условии оплаты добавленной стоимости его производителю. Заметная доля давальческого сырья в общем объеме промежуточной продукции, получаемой производителем, ведет к трансформации текущих целей и