Выкуп облигаций АО, процентные опционы

Содержание

 

 

Теоретические вопросы                                                                                         3

1 Выкуп облигаций акционерного  общества                                                        3

2 Процентные опционы, опцион  на процентный фьючерс                               11

Расчетное задание                                                                                                  15

Список использованной литературы                                                                   17

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Теоретические вопросы

 

 

1. Выкуп облигаций акционерного общества

 

 

Согласно ст. 33. Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»    акционерное общество (далее – общество) вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах¹. 

Размещение  обществом облигаций и иных эмиссионных  ценных бумаг осуществляется по решению  совета директоров (наблюдательного  совета).

Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных  ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению  совета директоров (наблюдательного  совета) общества, если в соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия решения о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. 

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

 Общество  вправе осуществлять эмиссию  облигаций после полной оплаты  его уставного капитала. Погашение  облигаций может осуществляться  в денежной форме или иным  имуществом, в том числе размещенными акциями общества, в соответствии с решением об их выпуске. 

При принятии решения о размещении облигаций, погашение которых может  осуществляться размещенными акциями  общества, выше названные правила не применяются. Приобретение акций в результате погашения таких облигаций не освобождает приобретателя от исполнения обязанностей, установленных.

Общество не вправе размещать облигации  и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций  общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги. 

Решением Совета директоров (наблюдательным советом) акционерного общества может быть утверждено «Положение о выпуске и обращении в акционерном обществе облигаций», которое должно быть принято на  основании Устава Общества и в соответствии с действующим в Обществе Положением о порядке разработки и принятия локальных нормативных актов и должно регулировать условия и порядок выпуска акционерным обществом облигаций различного вида, их обращение в Обществе, а также права и обязанности их владельцев².

Облигацией признается эмиссионная ценная бумага, выпущенная Обществом в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ³. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации - выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов в установленные сроки.

В соответствии с действующим  законодательством Общество вправе выпускать облигации различного вида.

Общество может выпускать  облигации с единовременным сроком погашения или со сроком погашения  по сериям в определенные сроки. 
Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске. 
«Возвратные» облигации могут быть выкуплены Обществом у их владельцев до окончания срока действия. При выкупе таких облигаций держателю выплачивается премия в размере, определенном условиями выпуска, но не менее чем 15% от номинальной стоимости облигации.

Конвертируемыми (конверсионными) признаются облигации, которые могут  быть обменены их держателями на обыкновенные акции. Решение о выпуске конвертируемых облигаций может приниматься  исключительно Общим собранием  акционеров. Конвертация привилегированных акций в облигации не допускается. При необходимости Общество вправе выпускать облигации с сужением и расширением срока действия.

По облигациям с сужением срока действия ее владельцу предоставляется  право до истечения срока предъявить свои облигации Обществу к выкупу по номинальной стоимости. Условиями выпуска облигаций в этом случае должен быть предусмотрен порядок выплаты держателем процентов по облигациям с уменьшением размера процентов против фиксированных не более чем в два раза. По облигациям с расширением срока действия держатели имеют право по истечении срока действия облигаций обменять их на другие облигации акционерного общества.

Доходными (прибыльными) являются облигации, проценты по которым  выплачиваются только при наличии  у Общества прибыли по итогам финансового года.

Что касается порядка выпуска облигаций, то⁴:

1. Решение о выпуске  облигаций в каждом конкретном  случае принимает Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного  общества, за исключением конвертируемых (конверсионных) облигаций, если иное не предусмотрено Уставом Общества. В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций. Общество имеет возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигации должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению. 
Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. 
Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества. Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска третьими лицами, и облигации без обеспечения. Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

2. О предстоящем выпуске  облигаций заранее извещаются  все акционеры Общества. Извещение  о выпуске облигаций должно  быть сделано не позднее 1 месяца до даты выпуска. Условия выпуска облигаций публично доводятся до акционеров в срок не позднее чем 15 дней до даты выпуска.

3. Акционеры Общества  имеют преимущественное право  на приобретение облигаций Общества. В целях реализации данного  права акционеры направляют письменные заявки на приобретение облигаций с таким расчетом, чтобы они были получены не позднее чем за 2 дня до даты выпуска облигаций.

4. Облигации выпускаются на срок, не превышающий 5 (пяти) лет.

5. Выпуск облигаций подлежит  обязательной государственной регистрации в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

6. Общество вправе выпускать  специальные целевые облигации  под определенные товары (работы, услуги). В этом случае держатель  облигации не вправе требовать  уплаты денежных сумм (номинальной стоимости облигации и процентов по ней) и обязан получить иной имущественный эквивалент, предусмотренный в условиях выпуска.

7. В порядке, определенном условиями  подписки, Общество вправе предоставлять  опцион на облигации сроком  не более чем шесть месяцев. Опцион распространяется исключительно на акционеров Общества.

8. Выпуск облигаций производится  в два этапа. На первом этапе,  закрытом, облигации распространяются  исключительно среди акционеров  Общества. В случае, если все облигации  будут реализованы на первом этапе, выпуск облигаций считается состоявшимся. На втором, открытом, этапе облигации распространяются среди сторонних предприятий, организаций и граждан.

9. Не допускается приобретение  облигаций филиалами и представительствами  Общества, а также его дочерними обществами и предприятиями.

10. Предприятиям и организациям, в уставном капитале которых  имеется вклад (пай) Общества, могут быть реализованы облигации  на сумму, не превышающую 30% от размера вклада (пая) Общества  в данном предприятии (организации).

11. Облигации могут быть именными  или на предъявителя. При выпуске  именных облигаций Общество обязано  вести реестр их владельцев. Утерянная  именная облигация возобновляется  Обществом за разумную плату.  Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

12. В целях обеспечения сохранности  облигаций как юридического обязательства  Общества перед их держателями,  снижения расходов на эмиссию  и оперативного решения всех вопросов, касающихся осуществления и передачи прав, удостоверяемых облигаций, акционерное общество обеспечивает ведение компьютеризированного реестра держателей облигаций. Право на облигацию юридически закрепляется выдачей ее держателю выписки из реестра или сертификата облигаций, заверенной подписями двух должностных лиц и печатью Общества. Указанная выписка (сертификат облигаций) является необходимым и достаточным документом, подтверждающим все права ее держателя и, соответственно, обязанности Общества. Данные нормы распространяются только на владельцев облигаций, являющихся работниками Общества. Владельцы облигаций, не являющиеся работниками Общества, в удостоверение прав держателей облигаций получают именной сертификат.

13. Облигации, не реализованные в течение трех месяцев со дня их выпуска, погашаются. Для обеспечения гарантированности и регулярности выплат процентов по облигациям в Обществе образуется за счет отчислений от прибыли после уплаты налогов, других обязательных платежей в бюджет и выплат по кредитам специальный облигационный фонд. Размер фонда должен обеспечивать по крайней мере 50% от общей суммы предполагаемых условиями выпуска процентных выплат держателям облигаций. 
В случаях, предусмотренных условиями выпуска, Общество может распространять целевые облигации с получением держателями взамен номинальной стоимости облигации производимой Обществом продукции или выполнения работ (оказания услуг) держателям облигаций. Указанное условие распространяется также и на выплаты доходов по облигациям. 
Проценты по облигациям могут выплачиваться и на условиях лотереи (торгов), если это предусмотрено условиями выпуска (эмиссии) облигаций. 
При замене денежной стоимости целевой облигации получением иного имущественного эквивалента держатель облигации вправе отказаться от имущественного эквивалента и получить денежную сумму. 
Выплата доходов по облигациям производится в виде фиксированных процентов к номинальной стоимости облигации. Если иное не предусмотрено условиями выпуска (эмиссии) облигаций, предполагается, что размер процента остается неизменным (постоянным) на весь срок действия облигаций.

Общее собрание акционеров вправе принять  решение об индексации размера выплат доходов по облигациям (исключительно  в сторону увеличения).

Доход по облигациям выплачивается равномерно в течение всего срока действия облигаций. Выплаты производятся два раза в год (в феврале и в июле), за исключением первого года выпуска, когда доходы выплачиваются только по результатам финансового года независимо от даты выпуска облигаций.

Выплаты по облигациям являются первоочередными по отношению к  выплате дивидендов по акциям. Предусмотренные выше условия выплаты не применяются, если Обществом выпускаются доходные (прибыльные) облигации, то есть облигации, прибыль по которым выплачивается только при наличии у Общества прибыли по итогам финансового года. 
Предусмотренные выше сроки действия, порядок выплаты доходов по облигациям и виды облигаций могут быть индивидуально согласованы отдельно с каждым держателем облигаций в изъятие из общего правила, предусмотренного условиями выпуска (эмиссии).

При этом должны быть соблюдены  условия⁵:

- о возможности индивидуального  регулирования отношений между  Обществом и держателем облигаций  должны быть открыто оповещены  все лица, желающие приобрести облигации;

- любому лицу должны  быть обеспечены равные возможности  для индивидуального регулирования  отношений по облигациям. Причем указанные правила распространяются только на облигации, приобретаемые работниками Общества.

Права и обязанности владельцев облигаций⁶:

1. Владельцами облигаций  являются лица, которые приобрели  облигации по основаниям, предусмотренным  законом и настоящим Положением.

2. Все владельцы облигаций  обладают равными правами, за  исключением льгот, предоставленных  настоящим Положением для лиц, являющихся работниками Общества.

3. Владельцы облигаций  имеют право на погашение номинальной  стоимости облигации и на получение  процентов согласно условиям  выпуска (эмиссии) облигаций.

4. Каждому владельцу  акций должна быть доступна  информация о финансово - экономическом состоянии Общества, за исключением составляющей коммерческую тайну, разглашение которой может причинить Обществу существенный ущерб.

Что касается ответственности  общества перед владельцами облигаций, то в случае невыполнения или просрочки выполнения Обществом своих обязанностей по погашению номинальной стоимости облигации и уплате процентов по ней взыскание сумм производится владельцем облигации в порядке, установленном законодательством, на основе нотариальной надписи. При этом Общество уплачивает владельцу облигации пеню в размере 1% за каждый день просрочки от задержанной к выплате суммы, но не свыше номинальной стоимости облигации или общей суммы процентов по ней (если истребуются проценты).