Ліцензійний договір

ДОГОВІР

про захист комерційної інформації (про конфіденційність)

м. ______________

______________ р.

_________________________________, (надалі  іменується «СТОРОНА, ЯКА РОЗКРИВАЄ») в особі _______________________________________, що  діє на підставі _______________, з одного  боку, та

_________________________________, (надалі  іменується «СТОРОНА, ЯКА ОДЕРЖУЄ») в особі _______________________________________, що  діє на підставі _________________, з другого  боку, уклали цей Договір про  захист комерційної інформації (про  конфіденційність) (надалі іменується  «Договір») про таке.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Сторони підтверджують,  що:

1.1.1. СТОРОНА, ЯКА РОЗКРИВАЄ,  передала на підставі Договору  № _______ від __________ року, укладеного  між __________________ та ________________ (надалі  іменується «Основний договір»), СТОРОНІ, ЯКА ОДЕРЖУЄ, певну  інформацію, визначену Основним  договором і яку СТОРОНА, ЯКА  РОЗКРИВАЄ вважає конфіденційною, а саме таку інформацію, що  стосується:

______________________________________________________________________________________.

1.1.2. СТОРОНА, ЯКА ОДЕРЖУЄ,  отримала названу інформацію  виключно для цілей:

______________________________________________________________________________________.

1.1.3. Передача інформації  від СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ,  до СТОРОНИ, ЯКА ОДЕРЖУЄ, обумовлена  довготривалим взаємовигідним співробітництвом  Сторін і прагненням Сторін  інтенсифікувати та спільно скоординувати  свої подальші ділові відносини  у сфері _________________________________________________, надавши їм пріоритетного значення.

2. ОБОВ'ЯЗКИ СТОРІН

2.1. Сторони підтверджують  розуміння ними важливості договірного  врегулювання відносин, що становлять  предмет цього Договору, та погоджуються  взяти на себе наступні зобов'язання:

2.1.1. Протягом __________ років  з дати укладення цього Договору  СТОРОНА, ЯКА ОДЕРЖУЄ, зобов'язується  не розголошувати ніякої конфіденційної  інформації, отриманої нею від  СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ, будь-яким  іншим третім особам, включаючи  органи державної влади, підприємства, установи, організації усіх форм  власності та підпорядкування,  і не буде використовувати  названу інформацію для своєї  власної вигоди, за винятком використання  такої інформації відповідно  до цілей, визначених у пп. 1.1.2 цього Договору.

2.2. СТОРОНА, ЯКА ОДЕРЖУЄ,  зобов'язується дотримуватися такого  ж ступеня секретності з метою  уникнення розголошення або використання  цієї інформації іншими особами,  якого СТОРОНА, ЯКА ОДЕРЖУЄ,  дотримувалася б в розумній  мірі стосовно своєї власної  конфіденційної інформації аналогічного  ступеня важливості.

3. ОСОБЛИВІ УМОВИ

3.1. Будь-яка інформація, передача  якої мала місце на підставі  Основного договору та визначена  Сторонами у Протоколі про  передачу конфіденційної інформації, який є Додатком № 1 до Основного  договору, вважається конфіденційною  за цим Договором.

3.2. Інформація не вважається  і не буде вважатися конфіденційною  і, відповідно, СТОРОНА, ЯКА ОДЕРЖУЄ,  не буде мати ніяких зобов'язань  відносно подібної інформації, якщо  вона задовольняє вимогам, викладеним  в будь-якому із наступних пунктів:

- інформація вже відома  СТОРОНІ, ЯКА ОДЕРЖУЄ, до моменту  укладання Сторонами Основного  договору;

- інформація є або стає  прилюдно відомою в результаті  помилковості, недбалості або навмисності  дій СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ;

- інформація легально  отримана від третьої сторони  без обмеження і без порушення  умов цього Договору;

- інформація надана третій  стороні СТОРОНОЮ, ЯКА РОЗКРИВАЄ,  без аналогічного обмеження на  права третьої сторони;

- інформація незалежно  розроблена СТОРОНОЮ, ЯКА ОДЕРЖУЄ,  за умови, що особа або особи,  що її розробили, не мали  доступу до конфіденційної інформації  за цим Договором;

- інформація дозволена  до оприлюднення/розголошення письмовим  дозволом СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ;

- інформація розкрита  уповноваженому державному органові  на підставі імперативних приписів  відповідного чинного законодавства  під загрозою настання неспівмірних  негативних правових наслідків  для СТОРОНИ, ЯКА ОДЕРЖУЄ, у  разі відмови у наданні інформації, за умови, що СТОРОНА, ЯКА  ОДЕРЖУЄ, доклала максимальні  зусилля для уникнення оприлюднення / розголошення інформації.

4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ  СТОРІН І ВИРІШЕННЯ СПОРІВ

4.1. За цим Договором  СТОРОНА, ЯКА ОДЕРЖУЄ, нестиме  відповідальність у формі повного  відшкодування збитків (включаючи  упущену вигоду), а також, окрім  цього, сплати штрафу у розмірі  ______________________________.

4.2. СТОРОНА, ЯКА ОДЕРЖУЄ,  за цим Договором нестиме відповідальність  за:

а) ненавмисне розголошення/оприлюднення або використання конфіденційної інформації, якщо вона не дотримується такого ж  високого ступеня обережності, якого  вона б дотримувалася у розумних межах стосовно своєї власної  конфіденційної інформації аналогічної  важливості, і, після виявлення ненавмисного розголошення або використання цієї інформації, не намагається припинити  її ненавмисне розголошення/оприлюднення або використання;

б) несанкціоноване розголошення/оприлюднення або використання конфіденційної інформації особами, які працюють або працювали  у неї на підставі трудового договору (контракту), цивільно-правового договору чи на іншій підставі, якщо їй не вдається охороняти цю інформацію з таким  же високим ступенем ретельності, якого  вона б дотримувалася у розумних межах стосовно своєї власної  конфіденційної інформації аналогічної  важливості;

в) інші порушення конфіденційності за цим Договором.

4.3. СТОРОНА, ЯКА ОДЕРЖУЄ,  призначає вказану нижче особу  своїм Відповідальним за секретність  для отримання за її дорученням  всієї конфіденційної інформації  за цим Договором. СТОРОНА,  ЯКА ОДЕРЖУЄ, може змінити свого  Відповідального за секретність  шляхом письмового повідомлення  СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ, про  ім'я та адресу її знову призначеного  Відповідального за секретність  у ___-денний термін після призначення.

4.4. Вся інформація, яка  надається СТОРОНОЮ, ЯКА РОЗКРИВАЄ,  СТОРОНІ, ЯКА ОДЕРЖУЄ, в будь-якій  формі згідно з Основним договором,  буде і залишиться виключною  власністю СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ,  і дані та будь-які їх копії  повинні негайно повертатися  СТОРОНІ, ЯКА РОЗКРИВАЄ, за  письмовою вимогою або знищуватися  на розсуд СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ.

4.5. Усі спори, що пов'язані  із цим Договором, його укладанням  або такі, що виникають в процесі  виконання умов цього Договору, вирішуються шляхом переговорів  між представниками Сторін із  суворим дотриманням вимог конфіденціальності. Якщо спір неможливо вирішити  шляхом переговорів, він передається  на вирішення Госоподарського  суду.

5. РОЗКРИТТЯ ІНФОРМАЦІЇ

5.1. Жодна із Сторін зобов'язується  не розголошувати факт існування  цього Договору та Основного  договору без попередньої письмової  згоди другої Сторони.

5.2. Зобов'язання за цим  Договором не можуть бути доручені  або передані СТОРОНОЮ, ЯКА ОДЕРЖУЄ,  в силу Закону або зміни  керівництва іншим особам. Будь-яка  спроба СТОРОНИ, ЯКА ОДЕРЖУЄ,  здійснити такі дії без попередньої  письмової згоди СТОРОНИ, ЯКА  РОЗКРИВАЄ, буде недійсною і  вважатиметься порушенням цього  Договору. Якщо третя Сторона  пред'явить позов або вчинить  іншу юридичну дію з вимогою  розкрити будь-яку конфіденційну  інформацію, СТОРОНА, ЯКА ОДЕРЖУЄ,  негайно повідомить про це  СТОРОНУ, ЯКА РОЗКРИВАЄ, і забезпечить  їй в розумних межах таку  допомогу, якої СТОРОНА, ЯКА РОЗКРИВАЄ,  буде вимагати для запобігання  розголошенню.

6. СТРОК ДІЇ  ДОГОВОРУ ТА ІНШІ УМОВИ

6.1. Цей Договір набуває  чинності з моменту його підписання  і діє до ___________ року.

6.2. Після підписання цього  Договору всі попередні переговори  за ним, листування, попередні  угоди та протоколи про наміри  з питань, що так чи інакше  стосуються цього Договору, втрачають  юридичну силу, але й щодо них  мають бути дотримані вимоги  конфіденційності, визначені у цьому  Договорі.

6.3. Зміни в цей Договір  можуть бути внесені за взаємною  згодою Сторін, що оформляється  додатковою угодою до цього  Договору.

6.4. Зміни та доповнення, додаткові угоди та додатки  до цього Договору є його  невід'ємною частиною і мають  юридичну силу у разі, якщо  вони викладені у письмовій  формі та підписані уповноваженими  на те представниками Сторін.

6.5. Усі правовідносини, що  виникають у зв'язку з виконанням  умов цього Договору і не  врегульовані ним, регламентуються  нормами матеріального права  країни _____________.

6.6. Цей Договір складений  українською мовою, на __ сторінках  у _______ примірниках, кожний з  яких має однакову юридичну  силу.

6.7. Відповідальний за секретність  ___________________________________________.

МІСЦЕЗНАХОДЖЕННЯ  ТА РЕКВІЗИТИ СТОРІН

м. ______________

“____” _____________200   р.

(назва підприємства, організації,  установи) (надалі

іменується “Ліцензіар”) в особі 

(посада, прізвище, ім’я, по батькові)  що діє на

підставі

з одного боку, та

(назва підприємства, організації,  установи) (надалі

іменується “Ліцензіат”) в особі 

(посада, прізвище, ім’я, по батькові)

що діє на підставі

з другого боку,

         уклали цей Ліцензійний договір  про використання винаходу (надалі  іменується

“Договір”) про таке.

1.1.

Ліцензіар, будучи власником патентів NN

(патенти), що стосуються

, на

підставі

(вказати підставу володіння)

передав, а Ліцензіат отримав невиключну ліцензію на використання

винаходів в межах строку дії патентів на території

1.2. Ліцензіат отримує на умовах  цього Договору ліцензію на  використання винаходів, 

на які одержано патенти NN____________ з метою виготовлення, застосування, ввезення, пропозицій до

продажу,  продажу  та  іншого  введення  в  господарський  оборот  продукту,  виготовленого  на  основі

зазначених винаходів, а також  застосування способу, який охороняється патентами (в договорі може бути

зазначено будь-яке поєднання видів  використання).

Терміни, що використовуються у цьому  Договорі, означають:

2.1. “Патенти” – одержані  Ліцензіаром   патенти,  а  також  патенти,  які  будуть  одержані  по 

заявках  на винаходи, що подані до Державного департаменту інтелектуальної власності (додаток N 1).

2.2. “Продукція за ліцензією” –  (продукція, яка виготовлятиметься  на основі ліцензії)

2.3. “Спеціальна продукція” – продукція,  що не охоплюється визначенням,  яке наведено у п. 1.2. цього

Договору, і додатково розроблена Ліцензіаром з використанням  винаходів, що охороняються законом.

2.4. “Спеціальне обладнання”  –   обладнання,  необхідне  для   виготовлення  продукції  за   ліцензією

(додаток N 2).

2.5. “Конфіденційність” – дотримання  заходів щодо попередження випадкового  або навмисного розголо-

шення відомостей, що стосуються патентів, третім особам.

2.6. “Звітний період” – період  діяльності Ліцензіата щодо виконання  умов цього Договору протягом  кожних _________ місяців, що обчислюються  з моменту набрання чинності  цим договором.

2.7. “Територія” (регіони відповідно  до адміністративно-територіального  поділу)

2.8. “Платежі нетто” – платежі,  при яких всі можливі збори  і податки сплачує Ліцензіар.

3.1. Ліцензіар надає Ліцензіатові  на строк дії цього договору  і за винагороду невиключну, ліцензію  на 

використання винаходів, які охороняються патентами.

При цьому Ліцензіатові надається  право:

- на виготовлення, застосування, ввезення, пропозицію до продажу, продажу  та інше введення в 

господарський оборот продукції за ліцензією  та/або спеціальної продукції (зокрема, з використанням 

у разі потреби спеціального обладнання, комплектуючих вузлів деталей і  сировини, що застосовуються

Ліцензіаром на території).

Ліцензіар зберігає за собою право  самому використовувати винахід  і ноу-хау та продавати невиключні

ліцензії третім особам.

4.1. Уся технічна документація, яка  є необхідною і достатньою  для виробництва продукції за  ліцензією

(додаток N3), передається Ліцензіаром уповноваженому представникові Ліцензіата в

(адреса місця передачі)

мовою в

примірниках протягом

з дня набрання чинності цим Договором.

4.2. При  передачі   технічної   документації  складається  приймально-здавальний  акт   за  підписами

уповноважених представників обох Сторін. Якщо Ліцензіат або його представник  не з’являться у строк,

встановлений для передачі, Ліцензіар  може переслати документацію рекомендованою поштою на адресу і 

за рахунок Ліцензіата.

     Датою передачі вважається відповідно  дата підписання приймально-здавального  акта або дата поштового штемпеля  на накладній.

4.3. Якщо  Ліцензіат   при  передачі  або  протягом  3 (трьох)  місяців   після  одержання  ним   документації 

встановить неповноту або неправильність одержаної ним від Ліцензіара документації, то Ліцензіар повинен 

протягом 3 (трьох) тижнів після надходження  письмової претензії передати документацію, якої не вистачає,

або виправити виявлені недоліки і  передати відкореговану документацію Ліцензіатові. У цьому разі датою

передачі документації  вважатиметься  дата  передачі  документації, якої не вистачало, або відкорегованої

документації відповідно до положень абз. 2 п. 4.2. цього Договору.

4.4. Ліцензіат має право розмножити  документацію для своїх потреб, але за умови дотримання зобов’язань

щодо забезпечення конфіденційності.

5.1. Протягом строку чинності цього  договору Сторони зобов’язуються негайно інформувати одна одну про

всі здійснені ними удосконалення, що стосуються патентів, продукції за ліцензією і спеціальної продукції.

5.2. Сторни зобов’язуються в першу чергу пропонувати одна одній усі вищезазначені удосконалення та

поліпшення. Умови їх передачі погоджуватимуться  Сторонами додатково.

     Удосконалення  та  поліпшення,  захищені   патентами,  або   щодо  яких  подано заявки на  одержання патентів, вважаються  належними тій Стороні, яка  їх створила.

     У разі відмови будь-якої із  Сторін або неодержання від  неї відповіді на пропозицію, що стосується 

використання удосконалень та поліпшень, протягом ______ місяців друга Сторона  може запропонувати ці

удосконалення та поліпшення третім особам.

6.1. Ліцензіар заявляє, що на момент  підписання цього Договору йому  нічого не відомо про права  третіх

осіб, які могли б бути порушені наданням цієї ліцензії.

6.2. Ліцензіар заявляє про технічну  здійсненність виробництва продукції  за ліцензією на підприємстві(ах)

Ліцензіата  і   про  можливість   досягнення  показників,  передбачених цим договором, за умови повного

дотримання Ліцензіатом технічних  умов та інструкцій Ліцензіара.

     Механічні, технологічні, техніко-економічні  та інші показники продукції  за ліцензією наведені у додатку

N 4 до цього Договору.

6.3. Ліцензіар заявляє, що технічна  документація та інші матеріали,  які передаються Ліцензіарові, будуть 

комплектними   та   якісно   виготовленими  відповідно  до  чинних  норм  і  стандартів  (Сторони  можуть

застерігти й інші вимоги щодо документації та іншої інформації).

6.4. Ліцензіат  зобов’язується  виготовляти   продукцію  за  ліцензією у  повній відповідності з одержаною

технічною документацією та інструкціями Ліцензіара в частині, що стосується винаходу.

7.1. Для надання технічної допомоги  Ліцензіатові в освоєнні виробництва  продукції за ліцензією, а також 

для  навчання  персоналу  Ліцензіата  методам  та  прийомам  роботи  щодо виготовлення  і  застосування

продукції за ліцензією Ліцензіар  на прохання Ліцензіата відряджає на підприємство(-а) Ліцензіата потрібну

кількість  спеціалістів. Ліцензіат  повідомляє  Ліцензіара  про  своє   прохання за ________ місяців до дати

можливого виїзду спеціалістів.

7.2. Ліцензіат забезпечить спеціалістів  Ліцензіара на час перебуванняі  на підприємстві-(ах) Ліцензіата 

приміщеннями  у  готелі,  транспортними  засобами  для  проїзду  до  місця роботи і назад, телефонно-

телеграфним зв’язком та іншими видами обслуговування, погодженими між Сторонами.

7.3. Всі витрати,  пов’язані  з   відрядженням  спеціалістів  з  метою  надання необхідної  технічної допомоги,

включаючи оплату вартості залізниці  або авіаквитків _______ до місця їх  призначення і назад, перевезення

________кг  багажу  на  одну людину, що перевищує допустиму норму  за авіаквитком, а також винагороду

залежно від кваліфікації спеціалістів, несе Ліцензіат 

за такими ставками:

7.4. У разі звернення Ліцензіата  до Ліцензіара з проханням  про відвідування підприємств,  які виготовляють

продукцію  за  ліцензією,  з  метою  ознайомлення  з  їх  виробництвом  і  обладнанням  на  місці, Ліцензіар

задовольняє таке прохання.

Усі  витрати,  пов’язані  з  відвідуванням  і  перебуванням  спеціалістів на підприємствах Ліцензіара,  несе

Ліцензіат.

7.5. На  прохання  Ліцензіата  і   за  його рахунок  Ліцензіар   поставить  йому  зразки продукції  за ліцензією

і  матеріалів,  а  також  спеціальне обладнання, необхідне для виробництва  продукції за ліцензією.

Якщо Ліцензіаром є громадянин, п.п. 7.4 і 7.5. цього Договору не використовуються.