Органы управления акционерным обществом и их компетенции

Таким  образом, высшим  органом  управления  акционерного  общества  является  собрание  акционеров, но  его  полномочия  ограничены  ФЗ «Об  акционерных  обществах» (см. в  прил. В).

2.2. Совет директоров (наблюдательный  совет)

Характеризуя функции наблюдательного совета, как правило, отмечают его роль в качестве контрольного органа. Выполняя функции контроля за хозяйственным управлением фирмой, наблюдательный совет может проверять бухгалтерские книги и все иные документы, а также состояние имущества, наличность, положение дел с ценными бумагами и товарными поставками фирмы. Для этой работы привлекаются как члены совета, так и эксперты по отдельным конкретным вопросам.

В России до сих пор реальный контроль за деятельностью исполнительного органа со стороны совета директоров ОАО отсутствует, что зачастую приводит к деградации компании и коррупции.

От компетентности членов совета и их добросовестности зависит положение фирмы на рынке. Вместе с тем  здесь законодательство зарубежных стран едино он не вправе осуществлять функции непосредственного производственного управления. Напрямую, минуя администрацию, он не может отдавать приказы и распоряжения подразделениям корпорации.

Российский закон устанавливает, что в компетенцию совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания.

Таким образом, совет директоров должен нести главную ответственность за управление делами компании, осуществляя три основные функции27:

• контроль за деятельностью администрации;
• назначение и консультирование исполнительного органа акционерного  общества;
• рассмотрение и принятие важнейших (стратегических) корпоративных экономико-финансовых решений.

Ежегодно избираемый совет директоров включает внешних и внутренних членов. Внутренние члены избираются акционерами из состава корпоративной администрации. Практика показала, что заседания советов с преобладанием внутренних членов часто становятся поверхностными, на них предпочитают не выносить значительные проблемы. Чтобы избежать этого, избираются внешние члены совета, то есть лица, не работающие в корпорации. Ими становятся представители инвестиционных и иных банков, компаний, продающих товары или услуги данной корпорации, представители частных фирм и общественных организаций, а также адвокаты, ученые. В последнее время проблема функционирования совета директоров стала предметом пристального внимания и изучения. Проводится решительная борьба с безынициативными советами, членство в которых рассматривается некоторыми директорами в качестве своеобразной синекуры. Разработаны новые правила практической работы и программы повышения квалификации членов советов. Принципы назначения на должность и оценки деятельности, до сих пор применявшиеся лишь для низших чинов, теперь распространяются и на директорский корпус.

Раз в год внешние директора должны коллективно оценивать работу главного управляющего — их мнение учитывается комитетом по вопросам определения его вознаграждения. Он должен ежегодно отчитываться перед советом о планах нововведений и развитии менеджмента.

Состав и система функционирования наблюдательных советов и советов директоров в качестве предмета изучения имеют для российских менеджеров особое значение. Как главный профессиональный орган управления капиталом, совет должен уметь "приподняться" над существующим уровнем производства и определить перспективу и основную цель.

В России советы директоров на приватизированных предприятиях подбирались генеральным директором и состояли из его подчиненных. Это давало директору возможность противостоять проникновению в фирму "эффективного собственника" и подбирать партнеров, которые не вмешивались в процесс управления, а помогали решать финансовые проблемы, проблемы сбыта и иные традиционными способами. Подбор внутренних членов совета из заводской администрации и "нужных" людей не только делает совет "карманным", но и препятствует осуществлению его функций в силу недостаточной компетенции его членов. В большинстве российских ОАО совет директоров превращен в мало что значащий формальный орган при генеральном директоре.

В зарубежной практике председатель совета директоров в одних случаях и президент фирмы, в других эти должности замещаются разными людьми.

Новый российский закон, пытаясь воспрепятствовать всесилию генерального директора, с одной стороны, запрещает совмещение должностей председателя совета директоров и генерального директора, а с другой — члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять большинство в совете директоров. Разумеется, это очень важные императивные нормы. Они существенно затрудняют подбор генеральным директором членов совета из числа подчиненных лиц (хотя и не исключают такого подбора за счет подчиненных, не входящих в коллегиальный исполнительный орган). Сейчас сложнее стать неограниченным властелином ОАО, сосредоточив в своих руках управление и капиталом и производством. Сложнее, но возможно. Формальные ограничения очень важны, но они должны быть подкреплены практикой деятельности совета, очевидной экономической неэффективностью сосредоточения всех функций управления в руках одного никому не подчиненного и никем не контролируемого менеджера.

Дополнительные трудности управления ОАО создаются особенностями российского менталитета, признающего "одного хозяина". Раньше, при этом "хозяине" (министре) существовала коллегия, целиком ему подчиненная. Чем-то вроде привычной "коллегии министерства" хотят сделать и совет директоров.

Таким образом, некоторые элементы новой организации работы высшего профессионального органа ОАО появляются и в России. Но это лишь самое начало движения к эффективному управлению ОАО. Между тем определение места и роли совета директоров, правильный подбор членов этого органа приобретают в российских условиях особое значение. Дело в том, что Закон об акционерных обществах расширил (по сравнению с ранее действовавшим законодательством) полномочия совета за счет общего собрания акционеров. Появился также перечень вопросов, решение по которым принимается собранием акционеров исключительно по предложению совета директоров. Это нормально, поскольку специальные вопросы управления фирмой должны решать специалисты, имеющие специальные знания и квалификацию. Одновременно закон усилил контроль акционеров за деятельностью совета директоров в целом и его отдельных членов. Это нашло свое выражение в ежегодном переизбрании членов совета и в праве общего собрания в любое время досрочно прекратить полномочия любого члена совета или совета в целом.

Итак, можно считать, что законодательные предпосылки повышения роли совета директоров как главного профессионального органа управления фирмой весьма благоприятны. Задача заключается в том, чтобы на их базе обеспечить содержательную деятельность совета. Поэтому темпы реорганизации управления в ОАО, в частности применительно к совету директоров, необходимо решительно ускорить.

2.3. Исполнительный орган

Собрание акционеров и совет директоров решают проблемы стратегии фирмы, определяют основные принципиальные направления деятельности (см. прил. А). Оперативной работой фирмы управляет исполнительный орган, возглавляющий и реализующий весь производственно-хозяйственный процесс.

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом (правлением, дирекцией). В последнем случае лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции)28.

Компетенция исполнительного органа определена Законом в самом общем виде: он решает все вопросы руководства текущей деятельностью общества, кроме вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров. Компетенция генерального директора и возглавляемого им правления Законом не установлена. Она определяется уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительного органов. Порядок деятельности правления также не установлен Законом. Он определяется уставом или утвержденным советом директоров внутренним документом (положением, регламентом или иным документом). В Законе указано лишь, что проведение заседаний правления или дирекции организует генеральный директор, который подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа. Генеральный директор действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями правления или дирекции, принятыми в пределах их компетенции.

Таким образом, деятельность исполнительного органа ОАО регламентирована в Законе в самом общем виде. Определение его конкретных взаимоотношений с другими органами управления оставлено на усмотрение учредителей или совета директоров. С учетом новизны этой задачи (особенно применительно к генеральному директору и правлению) ее решение представляет определенные трудности. Они, однако, не идут ни в какое сравнение с проблемами реорганизации привычной формы управления предприятием или объединением.

Рынок вызвал к жизни не только изменение менталитета, но и появление новых функций управления (а следовательно, и изменение в организационной структуре управления фирмой), которых раньше не было, а также ликвидацию ряда структурных элементов, существование которых потеряло смысл. Конечно, всегда были проблемы снабжения и сбыта. Но в условиях централизованного планирования они решались совсем иначе, чем в условиях полной самостоятельности хозяйствующих субъектов. Это только, кажется, что легко отвыкнуть от мысли "чем больше произвел, чем меньше затратил, тем лучше". Ведь даже самые блестящие технические достижения (при всей их огромной важности) могут не дать эффекта, если нет реального и надежного потребителя продукции.

В структуре управления ОАО и его подразделений должны быть специальные органы, занимающиеся маркетингом, знающие, где, в каком количестве, какого качества, при каком сервисном обслуживании продукция, которую производят или собираются производить, найдет своего потребителя.

Появились новые подразделения, занимающиеся такими вопросами, как отношения с потребителями, проблемы окружающей среды, связь с общественностью. Одной из примечательных тенденций следует считать оформление новой функции — организационного развития корпорации. Ее содержание: перспективное планирование организационной структуры управления, проектирование изменяющихся соотношений централизации и децентрализации, анализ эффективности действующих форм управления в разных звеньях корпорации и т. п.

Между тем сегодня в России можно выделить три типа управления29:

• "естественный", не базирующийся на какой-либо теории, характерный для мелких организаций и примитивных операций;
• "советский", сохранивший стиль, методы и формы, характерные для советского периода, и базирующийся в основном на концепции производства ради производства;
• формирующаяся национальная концепция управления, ориентированная на зарубежные теорию и практику менеджмента, но учитывающая (правда, далеко не всегда) исторические и национальные особенности российского управления. Такой тип присущ "продвинутым" в рынок фирмам, разрабатывающим собственные приемы управления. Эти фирмы прежде всего реконструировали технологическую базу менеджмента. На вооружении советского директора были телефон, секретарша и служебная машина. На службе современного российского менеджера персональные компьютеры, новейшие системы связи, программные средства. Техническая база менеджмента уже не та, а вот сущность управления в абсолютном большинстве российских фирм изменилась мало.

Ни один из указанных типов не существует в чистом в и перспективы развития имеет только третий из названных. Вместе с тем могут и должны быть использованы (конечно, с существенными коррективами) и методы, применявшиеся в советском периоде.

Главной и, пожалуй, наименее развитой функцией внутрифирменного управления является определение стратегии фирмы. Такая функция отсутствует в условиях централизованного планирования экономики, но выходит на первое место в условиях самостоятельности субъектов рынка. В современных условиях без предвидения всех условий и последствий предпринимаемых шагов фирмы развиваться не может.

Разумеется, выработка стратегии — дело совета директоров. Но не следует забывать, что генеральный директор является одним из членов (как правило, самым активным) совета и, следовательно, решающим образом влияет на выбор стратегии, а реализация выбранных стратегических направлений должна полностью осуществляться исполнительным органом АО.

Под стратегией обычно понимают сильную деловую концепцию с учетом конкретных действий, которые способны привести ее к созданию реального конкретного преимущества, способного сохраниться более или менее длительное время. Тем не менее, стратегия фирмы не является некоей константой. Существующее сегодня преимущество в один прекрасный день исчезнет. Поэтому стратегия должна все время обновляться. Необходимо продумывать и осуществлять действия, которые позволили бы и в дальнейшем реализовать стратегическую идею — наиболее успешное использование ресурсов.

Стремление многих бывших советских государственных предприятий к диверсификации и построению структуры на основе бизнес- единиц требует разработки стратегии не только корпорации в целом, но и ее отделений. Стратегия бизнес - единиц — это нечто конкретное: производство продукции или ее транспортировка, работа с таможней и т. п. Если стратегия бизнес-единицы заключается в том, чтобы производить, то маркетинг, дистрибуцию и прочее должен делать кто-то другой. Хорошая, четкая стратегия позволяет также правильно решать организационные вопросы. Нельзя разработать стратегию для подразделений, взаимоотношения которых не упорядочены30.

К наиболее важным вопросам взаимоотношений структурных единиц корпорации относится проблема централизации и децентрализации их функций. В принципе эта проблема решена зарубежной практикой еще в начале 70-х годов в пользу децентрализации. В течение последних десятилетий широко применяется практика делегирования полномочий, то есть передача менеджером части своих полномочий другому сотруднику, который должен осуществлять их без вмешательства начальника (по принципу "прикажи себе сам"). Разумеется, нельзя делегировать больше полномочий, чем имеешь сам. Но в этих пределах руководящий менеджер предоставляет менеджерам среднего звена широкую самостоятельность. Руководитель подразделения может иметь полную финансовую самостоятельность и нести соответствующую материальную ответственность. Такого рода взаимоотношения дают возможность средним менеджерам реализовать свои технические и экономические идеи и принести прибыль компании. Децентрализация управления практикуется в настоящее время и "продвинутыми" в рынок фирмами России. Но в большинстве компаний жесткая централизация функций остается в качестве рудимента советского типа управления.