Основные положения о закрытом акционерном обществе: понятие, уставный капитал и их ответственность

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ  РФ

МОСКОВСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ  ЭКОНОМИКИ,

СТАТИСТИКИ И ИНФОРМАТИКИ (МЭСИ)

                                                     

                                                         Кафедра Финансового  права

 

КУРСОВАЯ  РАБОТА

 

 

         На тему:         Основные положения о закрытом акционерном обществе: понятие, уставный капитал и их ответственность.

 

 

                         Студент: Саакян Екатерина Мартиновна

                                                               

                    Научный руководитель: Даниелян Галина Михайловна

 

 

 

 

Москва  2010 г.

 

                                           Содержание

Введение…………………………………………………………...…  2-3

Глава I Понятие и основные черты ЗАО 
1.1 Понятие акционерного общества ………………………….……4-5 
1.2 Типы акционерных обществ…………………………………….6 - 9

1.3 Создание закрытого акционерного общества …………………9 -14 
1.4 Виды акции ..……………………………………………………14-15

1.5 Отличие АО от других коммерческих организаций………..….15-19

 

Глава II Структура управления акционерным обществом 
2.1 Общее собрание акционеров………………………………….…20-21 
2.2 Совет директоров ………………………..………………………21-22 
2.3 Общая характеристика исполнительного органа АО………….22-23 
2.4 Единоличный исполнительный орган АО……………………….24

2.5 Ликвидация  ЗАО………………………..……………………….24-26

 

Заключение……………………………………………………………..27

Список используемой литературы……………………………………28-29

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

В начале 90-х  годов во времена перестройки  в народном хозяйстве бывшего  СССР появились первые признаки многоукладной экономики. Наряду с предприятиями государственной собственности начали функционировать и другие формы собственности; т.е частные, коллективные и смешанные.

В России интенсивно идет процесс формирования рыночных отношений. Конкретным подтверждением этому служит внедрение в хозяйственную практику рынка ценных бумаг. Его создание и развитие, дает возможность мобильно перераспределять денежные средства индивидуальных инвесторов для структурных преобразований в экономике. Развитие рынка ценных бумаг будет способствовать подъему экономики лишь при реализации других мер: формирования и развития товарного рынка демонополизации поддержке малых предприятий, укреплении денежного обращения. Рынок ценных бумаг и его институты играют важную роль в общем рыночном взаимодействии: через покупку и продажу акций осуществляется перелив капиталов между предприятиями, отраслями и секторами экономики. Происходит аккумуляция свободных денежных ресурсов для направления их в те сферы, которые остро в них нуждаются.

Первыми предприятиями негосударственной собственности стали кооперативы, которые имели значительную степень свободы своих действий по организации производства, выпуску продукции и их реализации и т.д. Но самое главное, на первом этапе в целях стимулирования создания предприятий новых форм собственности, развития их материально-технической базы им предоставлялись значительные налоговые льготы.

В связи с этим, многие государственные предприятия "обросли" многочисленными кооперативами, куда передавались технические, финансовые и людские ресурсы, что сопровождалось значительными злоупотреблениями и нарушениями законодательства.

В последствии появились  такие организационно-правовые формы, как товарищества с ограниченной ответственность (ТОО). Они как правило  создавались путем реорганизации небольших государственных предприятий, в основном в сфере услуг, торговли и материально технического снабжения.

Акционерные общества (АО), как  организационно правовые формы появились в основном в процессе приватизации, т.е путем преобразования крупных государственных предприятий в акционерные общества.

В данной курсовой работе рассматриваются  сущность и понятие АО, организационно-правовые основы создания и функционирования АО, структура управления и контроля АО.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Глава I Понятие  и основные черты ЗАО 
1.1 Понятие Акционерного общества

Акционерным обществом (АО) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательcтва и права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Оно считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общесво создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом, осуществляют любые виды деятельности, за исключением запрещенных законодательством РФ. Общества являются юридическими лицами, имеют фирменное наименование, зарегистрированный фирменный знак, печать со своим наименованием и фирменным знаком. Права юридического лица общество приобретает с момента его регистрации. Акционерные общества обладают полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах определения формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли. Деятельность акционерного общества не ограничивается оговоренной в уставе. Акционерные общества могут иметь представительства, филиалы на территории РФ и за границей, а также участвовать в капитале других обществ. Акционерное общество может быть открытым или закрытым, что отражается в уставе. Акции открытого общества могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. Акции закрытого общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе. Акционеры отвечают по обязательствам общества в пределах личного вклада в капитал. Акционеры не вправе требовать от общества возврата их вкладов за исключением случаев, предусмотренных уставом общества. Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всеми активами (всем имуществом). Если недобросовестные действия директоров и членов правления общества привели к его несостоятельности, суд может возложить на них ответственность по возмещению ущерба, причиненного обществу. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами, должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указанно фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Уставный капитал  общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. 
Главным управляющим органом в АО является общее собрание акционеров которое обычно собирается раз в год.

Современное легальное понятие содержит основные признаки АО как хозяйствующего субъекта:

1. АО является  юридическим лицом, то есть  имеет в собственности обособленное  имущество, учитываемое на его  самостоятельном балансе, может  от своего имени приобретать  и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

2. АО имеет  гражданские права и обязанности,  необходимые для осуществления  любых видов деятельности, не  запрещенных федеральными законами.

3. АО - коммерческая  организация. В соответствии с  ГК РФ - коммерческие организации имеют основной целью своей деятельности извлечение прибыли [3, стр.65] Кроме того, организация предполагает наличие внутренней структуры.

4. АО - это организация,  уставной капитал которой разделен  на определенное число акций,  что является главным признаком, отличающим акционерное общество от других обществ и товариществ. Уставный капитал АО разделен на определенное в каждом отдельном случае число акций, с каждой из которых связана совокупность обязательств общества перед акционером. Эти обязательства общества на практике трансформируются в совершенно определенные права акционера (акционеров), соблюдения которых он вправе требовать от общества в лице его органов управления.

Закрепляя определение  АО законодатель акцентирует внимание на том, что, во-первых, акционеры не отвечают по обязательствам общества, во-вторых, акционеры несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций [2, абз.2 п.1 ст.2].

 

 

 

 

 

 

1.2 Типы  акционерных обществ

В соответствии с законодательством акционерные общества могут быть двух типов: закрытые и открытые. Основные разграничительные признаки связаны с порядком и условиями размещения выпускаемых ими акций и правами акционеров по их отчуждению и приобретению. Есть и другие особенности.

 

а)Открытое Акционерное Общество (ОАО)

Общество, уставной капитал которого разделен на части  и свободно распространяется среди  акционеров, которые могут отчуждать  принадлежащие им доли без согласия других акционеров называется открытым акционерным обществом (ОАО).  Особенностями открытого акционерного общества являются следующее:

• его акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества;
• общество вправе проводить открытую (для всех других юридических и физических лиц) подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Закона об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации;
• общество вправе проводить также и закрытую (для определенного круга физических и юридических лиц, своих акционеров) подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации;
• число членов (физических и юридических лиц) такого общества законом не ограничивается;
• не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества ¹.

Минимальный уставный капитал общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества². Открытое акционерное общество, согласно п.1 ст.92 Закона об АО, обязано раскрывать:

• годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность;
• проспект эмиссии своих акций в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
• сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Законом;
• иные сведения, определяемые Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

           В случае публичного размещения обществом акций или иных ценных бумаг оно обязано раскрыть информацию в объеме и порядке, установленных Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (п.2 ст.92 Закона об АО);

Открытое акционерное  общество, работникам которого принадлежит  менее 49% уставного капитала, не может  быть преобразовано в народное предприятие (акционерное общество работников) ³.  В открытом АО есть главные собственники - владельцы контрольного пакета акций. При существенной размытости собственности им порой достаточно владеть 15%  акций,  чтобы контролировать ситуацию,  проводить политику хозяина.

А многие просто не осознают преимущества открытых АО. Как правило  открытые АО возникают  тогда,  когда требуется  привлечь  крупные капиталы.  Чем больше участников АО,  тем лучше.  Здесь важно обеспечить благоприятные условия  для  привлечения

средств.  Участники  открытого АО вправе продать свои акции кому угодно и по любой цене.

 

б)Закрытое Акционерное Общество (ЗАО)    

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или  иного заранее определенного  круга лиц, признается закрытым акционерным обществом.(ЗАО)

Изложению особенностей закрытого акционерного общества посвящен пункт 3 статьи 7 Закона об АО, содержание которого основано на нормах, приведенных в пункте 2 статьи 97 ГК РФ:

• акции закрытого акционерного общества распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц;
• такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц;
• число акционеров закрытого общества не должно превышать 50;
• в случае если число его акционеров превысит установленный предел, закрытое общество должно преобразоваться в открытое в течение года;
• по истечении этого срока, если число акционеров не уменьшилось до пятидесяти, общество подлежит ликвидации в судебном порядке;
• акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых его другими акционерами, по цене предложения другому лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права;
• уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций;

Минимальный уставный капитал общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества⁴

               Без ограничения предельной численности акционеров продолжают также действовать закрытые акционерные общества, преобразованные из обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), число участников которых на момент введения в действие Закона об ООО превышало пятьдесят ⁵