Основные положения о закрытом акционерном обществе: понятие, уставный капитал и их ответственность

В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.¹⁹

Временные исполнительные органы общества осуществляют руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества, если компетенция временных исполнительных органов общества не ограничена уставом общества.

2.4 Единоличный исполнительный орган

Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) действует от имени ЗАО без  доверенности, в том числе:

· представляет его интересы;

· издает приказы;

· совершает  сделки;

· дает обязательные для всех работников АО указания;

· утверждает штаты.

Необходимо  учитывать, что Закон не запрещает  совмещать лицом осуществляющим функции единоличного исполнительного  органа общества (директором, генеральным  директором), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций. Однако, такое совмещение допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Одним из эффективных  средств обеспечения надлежащего  исполнения генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления общества своих обязанностей является предусмотренная законодательством ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями. Обществу рекомендуется активно использовать право обращаться в суд с требованием о возмещении убытков указанными лицами не только для того, чтобы возместить понесенные им потери, но также и для того, чтобы стимулировать их исполнять свои обязанности надлежащим образом.²⁰

В соответствии с действующим законодательством (ст.71 Закона) генеральный директор (управляющая организация, управляющий) и члены правления общества несут ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

2. 5 Ликвидация  ЗАО

Ликвидация  юридического лица - прекращение его  существования без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. По действующему законодательству ЗАО может быть ликвидировано²¹:

- добровольно  в порядке, установленном Гражданским  Кодексом РФ, с учетом требований  Закона и устава ЗАО; 

- по решению  суда по основаниям, предусмотренным  Гражданским кодексом РФ.

Для добровольной ликвидации общества совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. Решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимает общее собрание акционеров. Решение принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании. Причинами добровольной ликвидации ЗАО могут быть, например, истечение срока, на который создано юридическое лицо; достижение цели, ради которой оно создавалось²². Могут быть и иные причины добровольной ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. После принятия решения о ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии и одобрения состава ликвидационной комиссии органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, начинается непосредственно процедура ликвидации.

Во-первых, ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации  юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами²³. В объявлении о ликвидации общества нужно констатировать факт, что ЗАО с соответствующим фирменным наименованием и местом нахождения находится в процессе ликвидации, указать: кому, по какому адресу и в какие сроки кредиторы общества могут предъявить свои требования, а также сообщить сведения о почтовом и фактическом адресах ликвидационной комиссии. Издание, где должна быть размещена такая информация, должно быть специализированным, и не может быть заменено любым другим, например, на рекламную газету, как это иногда бывает на практике. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

Во-вторых, ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению  кредиторов и получению задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества²⁴. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество имеет обязательства перед кредиторами, последние погашаются за счет активов общества. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса:

в первую очередь  удовлетворяются требования граждан, перед которыми общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью;

во вторую очередь  производятся расчеты по выплате  выходных пособий и оплате труда  с лицами, работающими по трудовому  договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским гонорарам;

в третью очередь  удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом  имущества ликвидируемого общества;

в четвертую  очередь погашается задолженность  по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

в пятую очередь  производятся расчеты с другими  кредиторами в соответствии с  законом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием  акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами.

Ликвидация  общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Коммерческие  организации, являясь юридическим  лицом, могут иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренных в их учредительных документах, и нести связанные с этим обязанности.

Коммерческие  организации могут осуществлять любые виды деятельности, прямо не запрещенные законом, т.е. наделены общей правоспособностью. Именно это в большей степени учитывает быстро меняющиеся рыночные отношения.

Могут приобретать  гражданские права и обязанности. своих участников. Таким примером служит полное товарищество: каждый его  участник вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не предусмотрено иное.

Различия между  организациями: учредителем общества может быть и одно лицо, а в  товариществах это недопустимо. Но следует обратить внимание на некоторые  и другие ограничения.

Участниками полных товариществ могут быть только индивидуальные предприниматели, или коммерческие организации. При регистрации полных товариществ, не могут быть участниками полных товариществ.

Формирование  и широкое распространение акционерного капитала являются одним из основных принципов, на котором базируются проводимые в стране реформы. Акционирование занимает важное место в создании нормальных условий функционирования предприятий, являясь удобной формой для проведения их разгосударствления, позволяет организовать эффективный контроль за деятельностью управленческого аппарата.

Акционеры, те совладельцы  собственности АО имеют возможность  более эффективного участия в управлении деятельностью общества, влиять на формирование органов управления и контроля совета директоров, правления, ревизионной комиссии. Кроме того, будучи совладельцем АО работник общества имеет прямую заинтересованность в эффективной и прибыльной работе, так как размер дивидендов, которые он получит, зависит от результатов труда каждого акционера- работника и общества в целом.

В настоящей  курсовой работе рассмотрены основные положения позволяющие понять, что такое акционерное общество, как оно устроено и работает, чем оно отличается от общества с ограниченной ответственностью.

Список используемой литературы

  1. Конституция  РФ.-СПб.:Литера,1998.

         2. Гражданский кодекс РФ: В 2-х  ч.-М.:Ось-89, 1998.

1. Федеральный Закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».- М.: «Ось-89»,2002.
2. Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц» от 8 августа 2001 г.-М.,2002.
3. <span class="dash0422_0435_043a_0441_0442__Char" style=" fo