Шпаргалка по «Гражданскому праву»

Ликвидация юридического лица – способ прекращения его  деятельности при отсутствии универсального преемства в его правах и обязанностях.

• Назначение ликвидационной комиссии или ликвидатора
• Извещение кредиторов: составление и утверждение ликвидационного баланса
• Реализация имущества, предъявление требований к дополнительно (субсидиарно) обязанным должникам
• Расчеты с кредиторами в порядке очередности
• Составление и утверждение окончательного ликвидационного баланса, распределение остатков имущества, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ

 

Формы реорганизации  юридических лиц

 

Слияние       А + В ^{передаточный акт} С

 

 

Присоединение А + В ^{передаточный акт}  С

               ^{прекращение}

 

Выделение    А                    А     В          

                           В   ^{разделительный баланс}

Регистрация нового юридического лица В

 

 

Разделение     А _{разделительный баланс}   В С

                         ^{Прекращение}

 

Преобразование  А       ^{передаточный акт}    В

                                ^{Прекращение}

 

Другая организационно-правовая форма

 

Несостоятельность (банкротство) наступает в случаях невозможности (неспособности) полного удовлетворения юридическим лицом требований своих кредиторов по денежным обязательствам.

  Интерес кредиторов неплатежеспособного юридического лица состоит не в его ликвидации, а в возможно более полном удовлетворении своих требований, чему можеь служить и продолжение его деятельности.

Меры по предупреждению банкротства:

- досудебная санкция (оздоровление)

- мировое соглашение

Основные процедуры банкротства:

1. Наблюдение (временный управляющий)
2. Финансовое оздоровление (административный управляющий)
3. Внешнее управление
4. Конкурсное производство

 

22. Полное товарищество. Товарищество на вере.

Полным признаётся товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключённым  между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью  от имени товарищества и несут  ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Лицо может быть участником только одного полного товарищества.

Фирменное наименование полного  товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или  нескольких участников с добавлением  слов «и компания» и слова «полное  товарищество».

Создаётся и действует  на основании учредительного договора, который подписывается всеми  его участниками.

Сведения, содержащиеся в  учредительном документе:

 наименование юридического  лица

• место его нахождения
• порядок управления деятельностью
• условия о размере и составе складочного капитала товарищества
• о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале
• о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов
• об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов

Управление деятельностью  полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным  документом товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение  принимается большинством голосов  участников.

Каждый участник полного  товарищества имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников.

Каждый участник вправе знакомиться  со всей документацией по ведению  дел.

Ведение дел товарищества (управление, заключение сделок) возможно в нескольких вариантах:

• каждый участник сам заключает сделки, по которым все несут ответственность;
• все сделки заключаются по единогласному решению участников;
• все сделки заключаются по решению участников, принятому большинством голосов;
• один или некоторые участники могут заключать сделки;
• комбинация из указанных способов в зависимости от рода, масштаба сделки.

Прибыль и убытки распределяются между участниками пропорционально  их долям в складочном капитале.

Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность  своим имуществом по обязательствам товарищества.

Участник, выбывший из полного  товарищества отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента  его выбытия, наравне с оставшимися  участниками в течение 2 лет со дня утверждения отчёта о деятельности

Участнику, выбывшему из полного товарищества, выплачивается  стоимость части имущества товарищества (либо может быть заменена выдачей  имущества в натуре), соответствующей  доле этого участника в складочном капитале.

В случае смерти участника  полного товарищества его наследник  может вступить в полное товарищество лишь с согласия других участников.

Ликвидируется по основаниям, указанным в ст.61, а также в  случае, когда в товариществе остаётся единственный участник.

 

Товарищество на вере.

Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными  товарищами), имеется один или несколько  участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных  с деятельностью товарищества, в  пределах сумм внесенных ими вкладов  и не принимают участия в осуществлении  товариществом предпринимательской  деятельности.

Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.

Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в  товариществе на вере.

Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного  товарищества.

Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей  и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", либо имя (наименование) не менее чем  одного полного товарища с добавлением  слов "и компания" и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество".

Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя  вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.

Товарищество на вере создается  и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор  подписывается всеми полными  товарищами.

2. Учредительный договор  товарищества на вере должен  содержать:

условия о размере и  составе складочного капитала товарищества;

о размере и порядке  изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале;

о размере, составе, сроках и  порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов;

о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

 

 

 Управление деятельностью  товарищества на вере осуществляется  полными товарищами.

 Вкладчики не вправе  участвовать в управлении и  ведении дел товарищества на  вере, выступать от его имени  иначе, как по доверенности. Они  не вправе оспаривать действия  полных товарищей по управлению  и ведению дел товарищества.

Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.

Вкладчик товарищества на вере имеет право:

1) получать часть прибыли  товарищества, причитающуюся на  его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным  договором;

2) знакомиться с годовыми  отчетами и балансами товарищества;

3) по окончании финансового  года выйти из товарищества  и получить свой вклад в  порядке, предусмотренном учредительным  договором;

4) передать свою долю  в складочном капитале или  ее часть другому вкладчику  или третьему лицу. Вкладчики  пользуются преимущественным перед  третьими лицами правом покупки  доли (ее части. Передача всей  доли иному лицу вкладчиком  прекращает его участие в товариществе.

Товарищество на вере ликвидируется  при выбытии всех участвовавших  в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать  товарищество на вере в полное товарищество.

Товарищество на вере ликвидируется  также по основаниям ликвидации полного  товарищества. Однако товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.

При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право  на получение вкладов из имущества  товарищества, оставшегося после  удовлетворения требований его кредиторов.

Оставшееся после этого  имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками  пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок  не установлен учредительным договором  или соглашением полных товарищей  и вкладчиков.

 

23. АО. ОАО. ЗАО.

Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных  с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью  оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих  им акций.

Фирменное наименование акционерного АО должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

Правовое положение АО и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК и законом об АО.

Особенности правового положения  АО, созданных путем приватизации государственных и муниципальных  предприятий, определяются также  законами  и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

Особенности правового положения  кредитных организаций, созданных  в форме акционерных обществ, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими  деятельность кредитных организаций.

АО, участники которого могут  отчуждать принадлежащие им акции  без согласия других акционеров, признается ОАО. Такое АО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Открытое АО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

АО, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается ЗАО. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Число участников ЗАО не должно превышать числа, установленного законом об АО, в противном случае оно подлежит преобразованию в ОАО в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела.

Учредители АО заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об АО.