Шпаргалка по «Гражданскому праву»

Договор о создании АО заключается в письменной форме.

Учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

Общество несет ответственность  по обязательствам учредителей, связанным  с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Учредительным документом АО является его устав, утвержденный учредителями.

Устав АО должен содержать условия

 о категориях выпускаемых  обществом акций, их номинальной  стоимости и количестве;

о размере уставного капитала общества;

 о правах акционеров;

о составе и компетенции  органов управления обществом и  порядке принятия ими решений, в  том числе о вопросах, решения  по которым принимаются единогласно  или квалифицированным большинством голосов.

В уставе АО должны также содержаться иные сведения, предусмотренные законом об акционерных обществах.

Порядок совершения иных действий по созданию АО, в том числе компетенция учредительного собрания, определяется законом об АО.

Особенности создания АО при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

АО может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.

АО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества  общества, гарантирующего интересы его  кредиторов. Он не может быть менее  размера, предусмотренного законом  об АО.

Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.

Оплата размещаемых обществом  дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается  в случаях, предусмотренных законом об АО.

Открытая подписка на акции  АО не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей.

Если по окончании второго  или каждого последующего финансового  года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано принять меры, предусмотренные законом об АО.

Законом или уставом общества могут быть установлены ограничения  числа, суммарной номинальной стоимости  акций или максимального числа  голосов, принадлежащих одному акционеру.

 АО вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

Увеличение уставного  капитала акционерного общества допускается  после его полной оплаты.

В случаях, предусмотренных законом об АО, уставом общества может быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.

АО вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного  капитала общества допускается после  уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об АО. Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются законом об АО.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных  в форме акционерных обществ, определяются также законами, регулирующими  деятельность кредитных организаций.

Уменьшение уставного  капитала АО путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Доля привилегированных  акций в общем объеме уставного  капитала АО не должна превышать двадцати пяти процентов.

АО вправе выпускать облигации только после полной оплаты уставного капитала.

АО не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:

до полной оплаты всего  уставного капитала;

если стоимость чистых активов АО меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

 Высшим органом управления  АО является общее собрание его акционеров.

К исключительной компетенции  общего собрания акционеров относятся:

1) изменение устава общества, в том числе изменение размера  его уставного капитала;

2) избрание членов совета  директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение  их полномочий;

3) образование исполнительных  органов общества и досрочное  прекращение их полномочий, если  уставом общества решение этих  вопросов не отнесено к компетенции  совета директоров (наблюдательного  совета);

4) утверждение годовых  отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков  общества и распределение его  прибылей и убытков;

5) решение о реорганизации  или ликвидации общества.

Законом об АО к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные законом  к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

 В обществе с числом  акционеров более пятидесяти  создается совет директоров (наблюдательный  совет).

В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом  общества в соответствии с законом  об АО должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

Исполнительный орган  общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство  деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному  совету) и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного  органа общества относится решение  всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или  уставом общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного  органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации  или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Компетенция органов управления АО, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с ГК, законом об акционерных обществах и уставом общества.

АО, обязанное в соответствии с ГК или законом об АО публиковать для всеобщего сведения документы, должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе  и не обязанного публиковать для  всеобщего сведения указанные документы, должна быть проведена во всякое время