Закрытые Акционерные Общества. Будущие концепции в законодательстве

 

Федеральное государственное  бюджетное 

Образовательное учреждение

Высшего профессионального  образования

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Кафедра Гражданского Права

Тема: Закрытые Акционерные Общества. Будущие концепции  в законодательстве.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Екатеринбург 2012

Содержание.

Раздел 1. Глава 1. Общие положения. Стр 4.

Глава 2. Ответственность  АО. Стр 7.

Глава 3. Фирменное наименование и место нахождения общества. Филиалы  и представительства общества. Дочерние и зависимые общества. Стр 8.

Глава 4. Акции АО. Стр 10.

Глава 5. Закрытые Акционерные  общества (ЗАО). Отличие ЗАО от ОАО.

Параграф 1. ЗАО и ОАО. Стр 11.

Параграф 2. Создание ЗАО. Стр 12.

Параграф 3. Устав ЗАО. Стр 14.

Параграф 4. Органы управления ЗАО. Стр 15.

Параграф 5. Реестр ЗАО. Содержание реестра. Стр 16.

Параграф 6. Ликвидация ЗАО. Стр 18.

Параграф 7. Порядок распределения  прибыли в ЗАО. Стр 20.

Параграф 8. Особенности ЗАО. Стр 20.

Раздел 2. Будущие концепции в законодательстве по отношению к ЗАО.

Стр 21.

Заключение. Стр 22.

Список использованной литературы. Стр 23.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение.

Данная курсовая работа рассматривает и анализирует  положения в законодательстве о  закрытых акционерных обществах. Также  здесь мы изучим общие положения  о закрытых акционерных обществах, об их свойствах и значении, о различие закрытых акционерных обществах от открытых акционерных обществ. И для начала мы должны понять, что такое вообще акционерное общество.

Также в отдельном  разделе я написал будущие  концепции в законодательстве закрытых акционерных обществ. Возможность их упразднении и иных изменений, которые возможно ждут нас в ближайшем будущем.

Для достижении этих целей я использовал различные  правовые источники такие, как гражданский  кодекс, федеральный закон, а также  различные порталы в сети интернет.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Раздел 1. Глава 1. Общие положения.

Для начала дадим определение  акционерного общества.

«Статья 96. Основные положения об акционерном обществе

1. Акционерным обществом признается  общество, уставный капитал которого  разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2. Фирменное наименование акционерного  общества должно содержать его  наименование и указание на  то, что общество является акционерным», - такое определение дает нам Гражданский Кодекс.

Федеральный закон об акционерных  обществах дает следующее определение  АО: - «Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных  с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

 Акционеры вправе отчуждать  принадлежащие им акции без  согласия других акционеров и общества».

Из этих двух определений понятно, что АО - это добровольное объединение людей и создании определенной организации для коммерческих целей. А их долевую принадлежность они определяют акциями.

АО является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Но до оплаты 50% акций, распределенных среди учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

Основное отличие АО от других юридических  лиц заключается в способе  закрепления прав участника по отношению  к обществу: путем удостоверения их акциями. Это в свою очередь, обусловливает специфику осуществления прав по акции и их передачи.

Устав признается единственным учредительным  документов АО, чем подчеркивается формальный характер личного участия  в обществе, и утверждается на собрании учредителей. Вместе с тем ГК говорит  и о заключении учредительного договора, регулирующего отношения учредителей в процессе создания АО. Такой договор служит вспомогательным средством, облегчающим создание АО, как правило, не представляется на регистрацию и впоследствии может быть расторгнут без ущерба для самого общества.

Уставной капитал АО равен номинальной  стоимости приобретенных акционерами  акций – обыкновенных и привилегированных.

АО имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, а именно: Использование атомной энергии; Деятельность в области производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции; Деятельность, связанная с защитой государственной тайны; Деятельность кредитных организаций; деятельность по организации биржевой торговли, деятельность биржевых посредников и биржевых брокеров; Профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг; Деятельность акционерных инвестиционных фондов, деятельность по управлению акционерными инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами, негосударственными пенсионными фондами; Деятельность специализированных депозитариев инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов; Деятельность негосударственных пенсионных фондов по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию; Клиринговая деятельность; Страховая деятельность; Лицензирование внешнеэкономических операций с контролируемыми товарами и технологиями; Лицензирование в сфере внешней торговли товарами; Приобретение оружия и патронов к нему; Пользование недрами; Нотариальная деятельность, – АО может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). (Взято из http://www.consultant.ru/online/base/?req=doc;base=LAW;n=100710).

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии  такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

АО считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. АО создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом. АО вправе открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. АО должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. АО вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Глава 2. Ответственность  АО.

АО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

АО не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или  других лиц, которые имеют право  давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

Государство и его  органы не несут ответственности  по обязательствам общества, равно  как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

  (взято из ФЗ об акционерных обществах)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Глава 3. Фирменное наименование и место нахождения общества. Филиалы и представительства общества. Дочерние и зависимые общества.

АО должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на тип общества (закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "закрытое акционерное общество" или "открытое акционерное общество" либо аббревиатуру "ЗАО" или "ОАО". Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.

Общество может создавать  филиалы и открывать представительства  на территории Российской Федерации. Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.

Устав общества должен содержать  сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Общество может иметь  дочерние и зависимые общества с  правами юридического лица на территории Российской Федерации, а также за её пределами. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества). Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества. Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом.