Ответственность юридических лиц

Учредительные документы  определяют правовой статус юридического лица. При этом учредительными являются документы, на основании которых  учреждается (создается и регистрируется) и действует данная организация.

Гражданский кодекс в п. 1 ст. 52 указывает на три вида учредительных  документов: устав, учредительный договор  и общее положение об организациях данного вида. Юридические лица действуют  либо на основании одного из указанных  документов, либо на основании двух документов - устава и учредительного договора.

Законом установлено, что  на основании учредительного договора действуют полные товарищества (ст. 70 ГК) и товарищества на вере (ст. 83 ГК); на основании устава и учредительного договора действуют общества с ограниченной и дополнительной ответственностью (ст. ст. 89, 95 ГК), объединения юридических  лиц (ст. 122 ГК); на основании устава - акционерные общества (ст. 98 ГК), общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, созданные одним лицом (ст. ст. 89, 95 ГК), производственные и потребительские кооперативы (ст. ст. 108, 116 ГК), государственные и муниципальные унитарные предприятия (ст. 113 ГК), фонды (ст. 118 ГК), общественные организации (объединения), некоммерческие партнерства, автономные некоммерческие организации, учреждения (ст. 14 Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях").

При создании акционерного общества в соответствии со ст. 98 ГК учредители заключают между собой  договор о создании общества, который  является разновидностью договора о  совместной деятельности (ст. 1041 ГК).

Пункт 2 ст. 52 ГК содержит требования, предъявляемые к содержанию учредительных  документов. Подобные требования носят  императивный характер для всех юридических  лиц независимо от их организационно-правовой формы. В учредительные документы  организации в обязательном порядке  включаются сведения о наименовании, месте нахождения, органах управления юридического лица. В отношении отдельных  видов юридических лиц этот перечень может быть конкретизирован ГК и  специальными законами об этих организациях (см., например, п. 2 ст. 70 ГК относительно полных товариществ, п. 3 ст. 98 ГК относительно акционерных обществ). Законом не запрещается включать в учредительные  документы и иные положения, не предусмотренные  действующим законодательством  России, при условии, что они не противоречат ему.

Согласно ст. 7.1 Федерального закона "О некоммерческих организациях" государственная некоммерческая корпорация создается на основании закона, который  заменяет ей все учредительные документы.

Наличие организационного единства предполагает также существование  определенной внутренней структуры  организации, которая отвечала бы целям  и задачам юридического лица и  выражалась в наличии у нее  органов управления.

Имущественная обособленность юридического лица означает, что имущество  организации должно быть обособлено от имущества любых иных лиц, в  том числе от ее учредителей (участников).

Пункт 1 ст. 48 ГК указывает, что  такое имущество организация  может иметь в собственности, хозяйственном ведении или оперативном  управлении.

Большинство юридических  лиц обладает имуществом на праве  собственности (п. 1 ст. 48, ст. 216 ГК). Исключение составляют государственные и муниципальные  унитарные предприятия (ст. ст. 113, 114, 294 ГК), обладающие имуществом на праве  хозяйственного ведения; а также  учреждения (ст. ст. 120, 296, 298 ГК) и казенные предприятия (ст. ст. 115, 296, 297 ГК), которым  имущество принадлежит на праве  оперативного управления.

Помимо этого, некоторые  виды образовательных, культурных, научных  учреждений вправе самостоятельно распоряжаться  доходами, полученными от разрешенной  хозяйственной (предпринимательской) деятельности, а также приобретенным  на них имуществом (ст. 298 ГК).

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 48 ГК юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс (а учреждение - также и смету его расходов, утвержденную собственником). Порядок ведения бухгалтерского баланса установлен Федеральным законом от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете". Находящееся на балансе организации имущество характеризует его обособленность от имущества учредителей (участников). Однако далеко не всегда балансодержатель является единственным собственником числящегося на его балансе недвижимого имущества (см. п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"). Структурное подразделение юридического лица также может составлять отдельный баланс, который не является самостоятельным, так как в нем не отражается ряд затрат, без которых деятельность данного подразделения невозможна. Кроме этого, данные подразделения не вправе без согласия юридического лица распоряжаться каким-либо его имуществом.

Самостоятельная имущественная  ответственность организации заключается  в том, что по своим долгам юридическое  лицо отвечает только принадлежащим  ему имуществом. Из этого следует, что ни учредитель (участник), ни собственник, ни третьи лица не отвечают по обязательствам юридического лица, кроме случаев, предусмотренных  действующим законодательством  Российской Федерации.

Более подробно гражданско-правовая ответственность юридического лица рассмотрена в главе "Ответственность  юридического лица".

Участие в гражданском  обороте от своего имени означает, что юридическое лицо от своего имени  может приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные  права и обязанности, т.е. выступать  в гражданских правоотношениях  в качестве самостоятельного субъекта права, в том числе в качестве истца и ответчика в суде.

Для индивидуализации юридического лица и выделения его из класса подобных лиц каждое юридическое  лицо имеет свое наименование (ст. 54 ГК).

Наименованием юридического лица является его название, под  которым оно выступает в гражданском  обороте. Наименование организации  указывается в ее учредительных  документах и должно включать в себя указание на ее организационно-правовую форму (см., например, п. 3 ст. 69, п. 4 ст. 82, п. 2 ст. 96, п. 4 ст. 118, п. 5 ст. 121 ГК).

Наименование юридического лица состоит из двух частей - собственно имени (наименования) и указания на организационно-правовую форму юридического лица. В юридической литературе, особенно дореволюционной, обозначение  организационно-правовой формы юридического лица считалось корпусом наименования, а собственно имя (наименование) юридического лица - добавлением Грешников И.П. Субъекты гражданского права: юридическое  лицо в праве и законодательстве. СПб., 2002. С. 214, 215..

Собственно наименование представляет собой словесное и (или) цифровое обозначение (названия предметов, имена, фамилии, условные обозначения, составные слова и аббревиатуры, а также иностранные слова), направленное на индивидуализацию данного юридического лица среди других субъектов гражданских  правоотношений (например, общество с  ограниченной ответственностью "Секрет").

При регистрации коммерческой организации в качестве юридического лица его наименование становится фирменным  наименованием (п. 4 ст. 54 ГК). Фирменное  наименование наряду с товарным знаком и знаком обслуживания является объектом интеллектуальной собственности (ст. 138 ГК).

Наименование некоммерческих организаций, а в предусмотренных  законом случаях и коммерческих организаций должно содержать указание на характер их деятельности. Так, например, словосочетание "центральная компания финансово-промышленной группы" включается в фирменное наименование общества, выполняющего функции такой компании в соответствии с п. 3 ст. 11 Федерального закона от 30 ноября 1995 г. N 190-ФЗ "О  финансово-промышленных группах"; согласно ст. 7 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" фирменное  наименование кредитной организации  содержит указание на характер деятельности данного юридического лица посредством  использования слова "банк" или  словосочетания "небанковская кредитная  организация".

Согласно Постановлению  Верховного Совета Российской Федерации  от 14 февраля 1992 г. N 2355-1 "О порядке  использования наименований "Россия", "Российская Федерация" и образованных на их основе слов и словосочетаний в названиях организаций и  других структур" наименования "Россия" и "Российская Федерация" и образованные на их основе слова и словосочетания в наименованиях юридических  лиц, за исключением политических партий, профессиональных союзов и религиозных  объединений, могут использоваться только с согласия Правительства Российской Федерации и в соответствии с принятыми законодательными актами.

Согласно ст. 150 и п. 7 ст. 152 ГК юридическое лицо обладает также  деловой репутацией, под которой  понимается оценка деловых качеств  лица в общественном мнении Грешников  И.П. Субъекты гражданского права: юридическое  лицо в праве и законодательстве. СПб., 2002. С. 214, 215..

Анализ судебной практики по данному вопросу осуществлен  в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 февраля 2005 г. N 3 "О судебной практике по делам  о защите чести и достоинства  граждан, а также деловой репутации  граждан и юридических лиц" и в информационном письме Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации  от 23 сентября 1999 г. N 46 "Обзор практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с защитой деловой репутации" .

Помимо наименования и  деловой репутации каждое юридическое  лицо должно иметь свое место нахождения.

В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК место нахождения юридического лица определяется местом его государственной  регистрации.

Организация может иметь  юридический и фактический адреса. Под юридическим адресом понимается место нахождения постоянно действующего исполнительного органа организации на момент регистрации, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, по которому осуществляется связь с юридическим лицом (п. 1 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Юридический адрес указывается в учредительных документах организации. Фактический адрес - это адрес, по которому реально располагается постоянно действующий исполнительный орган юридического лица. У организации может совпадать юридический и фактический адреса.

2.2 Особенности гражданско-правовой  ответственности

юридических лиц

Юридическое лицо самостоятельно несет имущественную ответственность  по своим обязательствам всем своим  имуществом (ст. 48 ГК). В силу п. 3 ст. 56 ГК из указанного правила могут быть сделаны исключения, предусмотренные  ГК либо учредительными документами  юридического лица.

ГК предусматривает следующие  исключения:

1) при преобразовании  хозяйственного товарищества в  общество каждый полный товарищ,  ставший участником (акционером) общества, в течение 2 лет несет субсидиарную  ответственность всем своим имуществом  по обязательствам, перешедшим к  обществу от товарищества (п. 2 ст. 68 ГК);

2) участники полного товарищества  солидарно несут субсидиарную  ответственность своим имуществом  по обязательствам товарищества (п. 1 ст. 75 ГК);

3) полные товарищи, участвующие  в товариществе на вере, несут  субсидиарную ответственность своим  имуществом по обязательствам  товарищества (ст. 82 ГК);

4) участники общества  с ограниченной ответственностью, внесшие вклады не полностью,  несут солидарную ответственность  по его обязательствам в пределах  стоимости неоплаченной части  вклада каждого из участников (абз. 2 п. 1 ст. 87 ГК);

5) участники общества  с дополнительной ответственностью  солидарно несут субсидиарную  ответственность по его обязательствам  своим имуществом в одинаковом  для всех кратном размере к  стоимости их вкладов, определяемом  учредительными документами общества (ст. 95 ГК);

6) акционеры, не полностью  оплатившие акции, несут солидарную  ответственность по обязательствам  акционерного общества в пределах  неоплаченной части стоимости  принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК);

7) члены потребительского  кооператива солидарно несут  субсидиарную ответственность по  его обязательствам в пределах  невнесенной части дополнительного  взноса каждого из членов кооператива  (абз. 2 п. 4 ст. 116 ГК);

8) основное общество, которое  имеет право давать дочернему  обществу, в том числе по договору  с ним, обязательные для него  указания, отвечает солидарно с  дочерним обществом по сделкам,  заключенным последним во исполнение  таких указаний (п. 2 ст. 105 ГК);

9) собственник имущества  казенного предприятия несет  субсидиарную ответственность по  обязательствам такого предприятия  при недостаточности его имущества  (п. 5 ст. 115 ГК);

10) учреждение отвечает  по своим обязательствам находящимися  в его распоряжении денежными  средствами. При их недостаточности  субсидиарную ответственность по  его обязательствам несет собственник  имущества учреждения (п. 2 ст. 120 ГК);

11) если несостоятельность  (банкротство) юридического лица  вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического  лица или другими лицами, которые  имеют право давать обязательные  для этого юридического лица  указания либо иным образом  имеют возможность определять  его действия, на них в случае  недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (п. 3 ст. 56 ГК).

К числу лиц, на которых  может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным лица, в соответствии с п. 22 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации  от 1 июля 1996 г. N 6/8 относятся: лицо, имеющее  в собственности или доверительном  управлении контрольный пакет акций  акционерного общества, собственник  имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания.