Учредительные документы юридического лица

 

Содержание

Введение………………………...………………………………………………………………..….3 
1 Понятия, виды, функции и содержания учредительных документов юридического лица.5 
2 Заключение (принятие) и изменение учредительных документов…………………………….8

3 Общая характеристика отдельных учредительных документов юридического лица………12

  3.1Учредительный договор………………………………………………………………...…...12  

  3.2 Устав………………………………………………...………………………………….…….13

   3.3 Общее положение об организациях данного вида……………………………………15 
Заключение………………………...…………………………………………………………….…18 
Список использованных источников……………………………………………………………..19

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

                

 

 

 

 

 

 

 
 

Введение

Институт юридического лица относится к числу основных в российском гражданском праве. Его можно определить как совокупность (подсистему) норм, устанавливающих правоспособность юридического лица и способы ее осуществления, порядок создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также особенности их организационно-правовых форм.

Правила, носящие наиболее общий характер, содержатся в гл. 4 ГК РФ. К ним следует отнести  легальное определение и классификацию  юридических лиц, нормы, регламентирующие правоспособность и ответственность, порядок государственной регистрации, требования, предъявляемые к учредительным документам, порядок реорганизации, ликвидации и т. д.

В развитие норм ГК РФ должен быть принят целый ряд федеральных  законов, регулирующих процессы создания и деятельности коммерческих и некоммерческих организаций. Так, предполагается принятие закона о регистрации юридических лиц, закона об обществах с ограниченной ответственностью, закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и т. д.

Наряду с нормами института  юридического лица, содержащимися в  гражданском законодательстве, следует учитывать и нормы иных правовых актов.

Функциональное назначение института юридического лица состоит  в определении правового статуса  коммерческих и некоммерческих организаций, необходимого для их равноправного и эффективного участия в гражданских правоотношениях.

Правовой основой деятельности любого юридического лица наряду с  законодательством являются его учредительные документы. Ведь именно в них учредители конкретизируют общие нормы права применительно к своим интересам.

 Состав учредительных документов для разных видов юридических лиц различен. Так, общества с ограниченной ответственностью, ассоциации и союзы действуют на основе учредительного договора и устава. Правовой базой деятельности хозяйственных товариществ (полных и на вере) является учредительный договор. Для остальных юридических лиц единственным учредительным документом считается их устав.

Учитывая значение учредительных  документов юридического лица как правовой основы его деятельности, это влечет высокую ответственность руководителя и иных должностных лиц предприятия, учреждения и организации при оформлении и регистрации этих документов.

В соответствии с п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается  созданным с момента его государственной  регистрации, что на практике непосредственно  означает момент регистрации его учредительных документов [1].

Целью данной контрольной работы является анализ учредительных документов юридического лица.

Для выполнения поставленной цели необходимо последовательно  решить следующие задачи:

- дать понятие, определить виды и функции учредительных документов юридического лица;

-охарактеризовать  основные виды учредительных документов юридического лица;

- изучить нормативно-правовые  акты, регулирующие учредительные документы юридического лица.

 

 

 
 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1 Понятие, виды и функции  учредительных документов                                        юридического  лица

 Учредительными являются документы, на основании которых согласно закону регистрируются и действуют юридические лица. Положения учредительных документов обязательны для юридического лица в отношениях с его учредителями (участниками) и третьими лицами.

Существует три типа учредительных документов:

1. Учредительный договор 

2. Устав 

3. Общее положение об  организациях данного вида.

             Учредительные документы юридического лица имеют две важные функции. Во-первых, выполняя внешнюю, представительскую функцию, они доводят до всеобщего сведения информацию об особенностях формы данного юридического лица, его правоспособности, наименовании, организационной структуре, месте его нахождения и другие сведения, которые могут иметь значение. Такие сведения, как правило, играют большую роль для лиц, вступающих в сделки с юридическим лицом. В случае изменения содержащихся в учредительных документах положений новые правила вступают в силу для третьих лиц только после их государственной регистрации. При этом в ситуации, когда третьи лица будут действовать в своих отношениях с юридическим лицом, изменения, в учредительные документы которого ещё не зарегистрированы, с учётом таких изменений, данное юридическое лицо не может оспаривать эти действия третьих лиц. Во-вторых, выполняя внутреннюю функцию, они определяют отношения между учредителями юридического лица по поводу их участия в формировании имущества, распределении прибыли юридического лица, управлении им и т.д. Так, например, в учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия распределения между участниками прибыли и убытков, управления его деятельностью, условия и порядок выхода учредителей из его состава [2].

            Юридические лица действуют либо на основании одного из названных типов учредительных документов, либо на основании двух документов - и учредительного          договора,   и   устава.

            На основании только учредительного договора действуют полные товарищества (ст. 70 ГК РФ) и товарищества на вере (ст. 83 ГК РФ). На основании учредительного договора и устава действуют общества с ограниченной и дополнительной ответственностью (ст. 89, 95 ГК РФ), а также объединения юридических лиц (ассоциации и союзы) (ст. 122 ГК РФ). 
             Устав является учредительным документом акционерных обществ (ст. 98 ГК РФ), обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, созданных одним лицом (ст. 89, 95 ГК РФ), государственных и муниципальных унитарных предприятий (ст. 113 ГК РФ), производственных и потребительских кооперативов (ст. 108, 116 ГК РФ), фондов (ст. 118 ГК РФ), а также общественных организаций (объединений), некоммерческих партнерств и автономных некоммерческих организаций, учреждений (ст. 14 ФЗ «О некоммерческих организациях»)[1], [3].

              Ст. 14 ФЗ «О некоммерческих организациях» предусматривает, что учредители (участники) некоммерческих партнерств, а также автономных некоммерческих организаций вправе заключить учредительный договор. Кроме того, в составе учредительных документов помимо устава называется также решение собственника о создании учреждения. 
Следует иметь в виду, что ст. 7.1 ФЗ «О некоммерческих организациях» предусматривает возможность создания государственной корпорации, под которой понимается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная Российской Федерацией на основе имущественного взноса для осуществления социальных, управленческих или иных общественно полезных функций. При этом государственная корпорация действует на основании специального федерального закона о создании государственной корпорации, устанавливающего особенности ее правового положения. Для создания государственной корпорации не требуется учредительных документов, предусмотренных комментируемой статьей [3]. 
         В случаях, предусмотренных законом, некоммерческая организация может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. В частности, первичные профсоюзные организации могут действовать на основании общего положения о первичной профсоюзной организации, утвержденного на съезде (конференции) соответствующего профессионального союза (ст. 3, ст. 8 ФЗ «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности») [4].

           Коммерческие организации не могут действовать на основании общего положения       об организациях      данного вида.   

          Форма учредительных документов - письменная. Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками). Гражданский кодекс  не требует нотариального удостоверения учредительных документов или подписей учредителей (участников).

          Учредительные документы юридического лица должны содержать определенный законом минимум условий (необходимые условия). В п.2 статьи 52 Гражданского кодекса РФ устанавливает перечень условий, подлежащих включению в учредительные документы (устав, учредительный договор) всех юридических лиц:

- наименование юридического  лица;

- место нахождения юридического  лица;

- порядок управления деятельностью  юридического лица, а также другие  сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

               Применительно к отдельным видам юридических лиц этот перечень конкретизируется и дополняется соответствующими статьями Гражданского кодекса  и специальными законами об этих юридических лицах.

              В учредительных документах юридических лиц, обладающих в соответствии с законом специальной правоспособностью (некоммерческие организации, унитарные предприятия, банки, страховые организации, биржи и др.), должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Учредители (участники) коммерческой организации вправе указывать в ее учредительных документах предмет и цели деятельности и в тех случаях, когда по закону это не является обязательным. При этом под предметом следует понимать виды деятельности, осуществляемые юридическим лицом (торговля, строительство, банковское дело и т.п.). Целью деятельности является достижение определенного результата, различают коммерческие и некоммерческие (благотворительные, образовательные, религиозные, потребительские и др.)  цели.

            Наряду с необходимыми условиями учредители (участники) вправе включать в учредительные документы другие, не противоречащие закону положения (факультативные условия). Степень свободы учредителей (участников) в установлении факультативных условий различается в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица [5].

             Исходя из выше изложенного,  можно сделать вывод, что юридические лица осуществляет свою деятельность на основании учредительных документов. Учредительные документы юридического лица бывают трех типов и имеют две важные функции внешнюю и внутреннюю. Главной функцией учредительных документов является регулирование создания юридического лица и взаимоотношений учредителей друг с другом и с юридическим лицом на период его существования. Форма учредительных документов – письменная. При создании учредительных документов юридического лица в них должен содержаться необходимый перечень условий, подлежащих включению в учредительные документы всех юридических лиц независимо от их правовой собственности и определяющие правовое положение юридического лица, установленных Гражданским кодексом РФ.

 

 

 

2 Заключение (принятие) и  изменение учредительных документов

Учредительные документы считается заключенными, когда между сторонами достигнуто соглашение по всем его существенным условиям в требуемой законом форме. Учредительные документы является весьма сложными по своей юридической конструкции и действует на протяжении всей предпринимательской или иной деятельности юридического лица. Они необходимы для регистрации юридического лица и поэтому заключается в письменной форме путем составления единого документа, подписанного всеми его участниками.

Процесс заключения договора имеет целью достигнуть соглашения по поводу конкретного правоотношения и состоит в инициативе с одной стороны (оферта) и согласия на эту инициативу с другой стороны (акцепта). Процесс заключения учредительного договора состоит из нескольких этапов, количество которых может быть различным и зависит от целого ряда факторов: организационно-правовой формы создаваемого юридического лица, числа участников договора, особенностей их взаимоотношений между собой в процессе будущей организации.

Первый этап включает в  себя момент возникновения у заинтересованного  лица (группы лиц) потребности и желания создать новое юридическое лицо для разрешения стоящих перед ними проблем, достижения целей и реализации коммерческих или иных планов. Инициативная сторона высказывает предложение по созданию нового юридического лица и вступает в предварительные переговоры с другой стороной. Результатом таких переговоров является протокол о намерениях, который не имеет юридического значения предварительного договора, поскольку не обязывает стороны к заключению в будущем основного договора, т. е., лицо, которое имеет цель создать юридическое лицо должно еще найти учредителей (лиц, которые согласны иметь с ним деятельность).

Началом второго этапа  заключения учредительного договора является разработка проекта учредительного договора, в котором стороны продолжают уточнять его условия вплоть до окончательного согласования.

Достижение соглашения по всем пунктам проекта учредительного договора знаменует начало третьего этапа. После дополнительных согласований, изменений или дополнений, а также уточнения всех существенных условий подготовленный проект учредительного договора подписывается сторонами. Подписание учредительного договора происходит в письменной форме с соблюдением требований ст. 434 ГК РФ.

Учредительный договор вступает в законную силу с момента его  подписания и устанавливает обязательственные отношения между учредителями. В отношениях объединения и его участников с третьими лицами учредительный договор имеет силу только с момента регистрации созданного на его основе юридического лица.