Акционерное общество

Закон содержит четкий перечень ограничений на выплату дивидендов.

Согласно ст. 43 Закона РФ "Об акционерных обществах" (в ред. Федерального Закона от 7 августа 2001 года "О внесении изменений и дополнений в Федеральный Закон "Об акционерных обществах") общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

• до полной оплаты всего уставного капитала общества;
• до   выкупа   всех   акций,   которые   должны   быть   выкуплены   в 
  соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона;
• если   на   день   принятия   такого   решения   общество   отвечает 
  признакам   несостоятельности   (банкротства)   в  соответствии   с 
  законодательством Российской Федерации о несостоятельности 
  (банкротстве)    или    если    указанные    признаки    появятся    у 
  общества в результате выплаты дивидендов;
• если   на   день   принятия   такого   решения   стоимость   чистых 
  активов общества меньше его уставного капитала, и резервного 
  фонда,      и      превышения      над      номинальной      стоимостью 
  определенной уставом ликвидационной стоимости 
  размещенных привилегированных акций либо станет меньше их 
  размера в результате принятия такого решения;
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. 
  Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате

дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом общества.

Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом общества, если не принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.

Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

 

• если     на     день     выплаты     общество     отвечает     признакам 
  несостоятельности        (банкротства)        в        соответствии        с 
  законодательством Российской Федерации о несостоятельности 
  (банкротстве)    или    если    указанные    признаки    появятся    у 
  общества в результате выплаты дивидендов;

• если   на   день   выплаты   стоимость   чистых   активов   общества 
  меньше   суммы   его   уставного   капитала,   резервного   фонда   и 
  превышения     над     номинальной     стоимостью     определенной 
  уставом   общества   ликвидационной   стоимости   размещенных 
  привилегированных    акций    либо    станет    меньше    указанной 
  суммы в результате выплаты дивидендов;

• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

ПРАВО НА ПОЛУЧЕНИЕ ЧАСТИ ИМУЩЕСТВА ОБЩЕСТВА ПРИ

ЕГО ЛИКВИДАЦИИ.

Неотъемлемым правом акционеров является участие в распределении между ними имущества ликвидируемого общества.

В    соответствии    со    ст.    23        Закона "Об    акционерных

обществах", оставшееся после завершения расчетов с кредиторами 
имущество ликвидируемого общества распределяется

ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

• в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые 
  должны быть выкуплены обществом по требованию акционеров 
  (ст. 75   Закона);
• во вторую  очередь осуществляются выплаты начисленных, но 
  не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и 
  определенной уставом общества ликвидационной стоимости по 
  привилегированным акциям;
• в   третью   очередь'   осуществляется   распределение   имущества 
  ликвидируемого  общества  между  акционерами  -  владельцами 
  обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций. 
  Распределение    имущества    каждой    очереди    осуществляется

после полного распределения имущества предыдущей очереди. 
Выплата обществом определенной уставом общества

ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то

10

 

имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.5

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА, ОБУСЛОВЛЕННЫЕ

КАТЕГОРИЯМИ АКЦИЙ.

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ, ИМЕЮЩИХ ОБЫКНОВЕННЫЕ АКЦИИ.

Согласно ст. 2 Федерального Закона РФ "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 года акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее' владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

В соответствии со ст. 31 и 32 Закона "Об Акционерных обществах" (в ред. Федерального Закона от 7 августа 2001 года "О внесении изменений и дополнений в Федеральный Закон "Об акционерных обществах") акционеры могут быть владельцами акций двух категорий: обыкновенных и привилегированных.

Обыкновенные акции дают их владельцу право участвовать в управлении организацией - эмитентом путем голосования на общем собрании акционеров. Особенностью этих акций является то, что они не дают их владельцам права на получение дивидендов в фиксированном размере и приоритетном порядке.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через его представителя.

Акционер - физическое лицо общества может предавать свое право голоса по доверенности другому лицу (юридическому и/или физическому). Доверенность может быть заверена организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства, администрацией стационарно лечебного учреждения, в котором он находится на лечении, или нотариатом.

Акционер - юридическое лицо может предавать право на голосование своим пакетом акций по доверенности, заверенной самим юридическим лицом.

5 С.Д. Могилевский. Акционерные общества. Серия "Коммерческие организации: комментарий, практика, нормативные акты". М.: Дело, 1998. С.86

11

 

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принят участие в общем собрании.

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ - ВЛАДЕЛЬЦЕВ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ

АКЦИЙ ОБЩЕСТВА.

Привилегированные акции дают их владельцам право 
пользоваться определенными привилегиями по сравнению с 
владельцами определенных акций. Закон предусматривает две 
привилегии: получение дивидендов фиксированного,

гарантированного   размера;   преимущественное   получение   остатков имущества организации - эмитента в случае ликвидации.

Привилегированные акции могут быть нескольких типов. Среди них наиболее распространенные - простые и кумулятивные акции.

Особенностью кумулятивных акций является накапливающийся по ним невыплаченный дивиденд, что дает их владельцам право требовать от организации - эмитента погашения задолженности. Задолженность должна быть полностью погашена до выплаты дивидендов по обыкновенным акциям организации.

Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

Если уставом общества предусмотрены привилегированные 
акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер 
дивиденда, уставом общества должна быть также установлена 
очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом 
общества предусмотрены привилегированные акции двух и более 
типов, по каждому из которых определена ликвидационная 
стоимость, - очередность выплаты ликвидационной стоимости по 
каждому из них.

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом (кумулятивные привилегированные акции). Если уставом общества такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются.

Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом

12

 

общества на момент принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, не допускается.

Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в 
общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов 
о реорганизации > и ликвидации общества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ, ОБУСЛОВЛЕННЫЕ ТИПОМ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА.

ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО.

Общество,  акции 'которого  распределяются  только  среди  его учредителей     или     иного,     заранее     определенного     круга     лиц,

13

 

признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции