Акционерное общество

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается

14

 

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО.

В соответствии со ст. 40 и 41 Закона "Об Акционерных обществах" (в ред. Федерального Закона от 7 августа 2001 года "О внесении изменений и дополнений в Федеральный Закон "Об акционерных обществах") акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Уведомление должно содержать следующие сведения:

• количество размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, 
  конвертируемых в акции;
• цену    их     размещения     или     порядке     определения     цены 
  размещения (в том числе о цене их размещения или порядке 
  определения цены размещения акционерам общества в случае 
  осуществления ими преимущественного права приобретения);
• порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе 
  приобрести каждый акционер;
• сроке действия преимущественного права, который не может 
  быть  менее   45   дней   с  момента  направления   (вручения)   или 
  опубликования уведомления;

Общество не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату

15

 

неденежными средствами, лица, осуществляющие

преимущественное     право     приобретения,     вправе     по     своему усмотрению оплатить их деньгами.

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ, РЕАЛИЗАЦИЯ КОТРЫХ СВЯЗАНА С ВОЗНИКНОВЕНИЕМ ОПРЕДЕЛЕННЫХ УСЛОВИЙ.

ПРАВА АКЦИОНЕРА, ВОЗНИКАЮЩИЕ ПРИ АККУМУЛИРОВАНИИ ИМ ОПРЕДЕЛЕННОГО ПАКЕТА АКЦИЙ.

1. Уполномоченные лица эмитента, а также 
   зарегистрированное   лицо,   владеющее   не   менее   чем   1% 
   обыкновенных    акций    акционерного    общества,    имеют 
   право требовать, а держатель реестра акционеров обязан 
   обеспечить доступ к данным реестра акционеров в течение 
   рабочего  дня   (абз.   4   п.   3     Указа  Президента РФ  от  27 
   октября 1993 года   № 1769 "О мерах по обеспечению прав 
   акционеров" в редакции Указа Президента РФ от 31 июля 
   1995 г. №784 "О дополнительных   мерах по обеспечению 
   прав акционеров").
2. Общество     или     акционер    (акционеры),     владеющий    в 
   совокупности   не   менее   чем   1   процентом   размещенных 
   обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с 
   иском    к    члену    совета    директоров    (наблюдательного 
   совета) общества, единоличному исполнительному органу 
   общества    (директору,    генеральному    директору),    члену 
   коллегиального       исполнительного       органа       общества 
   (правления,      дирекции),      а      равно      к      управляющей 
   организации  'или   управляющему   о   возмещении  убытков, 
   причиненных      обществу      (ст.      71      закона      РФ      "Об 
   акционерных обществах").
3. Акционеры     (акционер),     являющиеся     в     совокупности 
   владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций 
   общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового 
   общего   собрания   акционеров   и   выдвинуть  кандидатов  в 
   совет    директоров    (наблюдательный     совет)    общества, 
   коллегиальный      исполнительный      орган,      ревизионную 
   комиссию    (ревизоры)    и    счетную    комиссию   общества, 
   число    которых    не    может    превышать    количественный 
   состав   соответствующего   органа,   а   также   кандидата   на 
   должность  единоличного  исполнительного  органа.   Такие 
   предложения , должны   поступить   в   общество   не   позднее 
   чем   через   30   дней   после   окончания   финансового   года, 
   если уставом общества не установлен более поздний срок

16

 

 

 

(ст. 53 Закона "Об Акционерных  обществах" (в ред. Федерального Закона от 7 августа 2001 года "О внесении изменений и дополнений в Федеральный Закон "Об акционерных обществах")).

4. Лица, зарегистрированные в реестре акционеров общества 
и   обладающие   не   менее   чем    1    %   голосов   на   общем 
собрании акционеров, имеют право требовать, а общество 
обязано предоставить список акционеров, имеющих право 
на участие в общем собрании акционеров (ст.  51   Закона 
"Об    Акционерных    обществах"    (в    ред.    Федерального 
Закона от 7 августа 2001   года "О внесении изменений и 
дополнений    в    Федеральный    Закон    "Об    акционерных 
обществах")).

5. Акционер (акционеры), являющийся владельцем не менее 
   10 % голосующих акций общества, имеет право требовать 
   созыва    внеочередного    собрания.    При    этом    он    может 
   сформулировать     вопросы,      подлежащие      внесению      в 
   повестку дня, с указанием мотивов их внесения, а также 
   определить     форму     проведения     общего     собрания 
   совместное    присутствие или заочное голосование (ст. 55 
   Закона   РФ   "Об   акционерных   обществах"   (в   редакции 
   Федерального      Закона      "О      внесении      изменений      и 
   дополнений    в    Федеральный    закон    "Об    акционерных 
   обществах")).
6. Акционер       (акционеры)       общества,       владеющий       в 
   совокупности   не   менее   чем    10   %   голосующих   акций 
   общества,    в    любое    время    имеет    право    требовать    у 
   ревизионной   комиссии    проверки   (ревизии)    финансово- 
   хозяйственной деятельности общества (ст. 85 Закона    РФ 
   "Об акционерных обществах").

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ, ВОЗНИКАЮЩИЕ ПРИ ПРИНЯТИИ

НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИЕЙ

ОБЩЕСТВА, СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ КРУПНОЙ

СДЕЛКИ ИЛИ ПРИ ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ И

ДОПЛНЕНИЙ В УСТАВ ОБЩЕСТВА.

Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

1. В случае принятия  общим собранием акционеров решения

о реорганизации общества.

Решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров -владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

17

 

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

2. В случае принятия общим собранием   акционеров решения 
о   совершении   крупной   сделки,   связанной   с   приобретением   или 
отчуждением обществом имущества.

В соответствии со ст. 78 Закона РФ "Об акционерных 
обществах" (в ред. Федерального Закона от 7 августа 2001 года "О 
внесении изменений и дополнений в Федеральный Закон "Об 
акционерных обществах") крупными сделками я являются 
следующие: *

• сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) 
  или    несколько    взаимосвязанных    сделок,    связанных    с 
  приобретением,        отчуждением        или        возможностью 
  отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, 
  стоимость   которого   составляет   25   и   более   процентов 
  балансовой   стоимости   активов   общества,   определенной 
  по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю 
  отчетную  дату,  за  исключением  сделок,  совершаемых  в 
  процессе обычной хозяйственной деятельности общества, 
  сделок, связанных с размещением посредством подписки 
  (реализацией)  обыкновенных  акций  общества,  и  сделок, 
  связанных   с   размещением   эмиссионных   ценных   бумаг, 
  конвертируемых в обыкновенные акции общества.
• Уставом  общества могут  быть установлены также  иные 
  случаи, при которых на совершаемые обществом сделки 
  распространяется   порядок   одобрения   крупных   сделок, 
  предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Порядок оценки стоимости активов акционерных обществ определяется совместным приказом Минфина РФ и ФКЦБ от 5 августа 1996 г №71/ 149.

Рассматриваемое нами право требования возникает у акционеров, которые не присутствовали на собрании либо голосовали против решения о совершении крупной сделки, предметом которой являлось имущество, стоимость которого составляла свыше 50% балансовой стоимости активов общества. Как известно, такое решение также принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

3. В случае принятия решения о внесении изменений и 
дополнений  в устав общества или утверждении устава общества в 
новой   редакции,   ограничивающих   их   права,   если   они   голосовали 
против   принятия   соответствующего   решения   или   не   принимали 
участия в голосовании.

18

 

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Законом предусматривается особый порядок осуществления рассматриваемого права.

Во-первых, общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа (ст. 77 Закона РФ "Об акционерных обществах").

Во-вторых, акционеры направляют обществу письменное требование о выкупе принадлежащих им акций с указанием места жительства (места нахождения) акционеров и количества акций, выкупа которых они требуют.

Эти требования должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

В-третьих, По истечении указанного срока, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.

Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные обществом в иных, описаных выше случаях, поступают в распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов,, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа; в противном случае общее

19

 

собрание    акционеров   должно   принять   решение    об   уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ, ВОЗНИКАЮЩИЕ ПРИ

ПРИОБРИТЕНИИ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ.

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их.

Приобретение обществом размещенных акций осуществляется на основании решения органа управления акционерного общества -общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.