Шпаргалка по "Хозяйственному праву"

УСТАВНЫЙ ФОНД - Минимальный размер уставного фонда  400 евро. Вкладом в уставный фонд могут быть: деньги; ценные бумаги; веши и имущественные права (например, аренда имущества); иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку.

Порядок формирования - Уст. фонд общества должен быть на момент регистрации общества внесен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся часть уст. фонда общества подлежит формированию его участниками в течение 1 года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уст. фонда и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

Прим. Увеличение уставного фонда общества допускается после внесения всеми его участниками вклада в полном объеме.

Учредительные документы - учред. договор, подписанный сто учредителями и утвержденный ими устав.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧРЕДИТЕЛЕЙ (УЧАСТНИКОВ)

Участники общества солидарно  несут субсидиарную ответственность  по его обязательствам своим имуществом в пределах, определяемых учредительными документами обществ. Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Если эк. нес-ть (банкротство) об-ва вызвана учредителями (участниками) или др. лицами, которые имеют  право давать обязательные для об-ва указания либо иным образом имеют  возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности  имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

 В случае ликвидации общества по решению хозяйственного суда на Участников или других лип, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом определять его действия, налагается первоочередная субсидиарная ответственность перед бюджетом.

Прим. Общество вправе после уведомления кредиторов ум-ть/ув-ть размер доп. ответств-ти своих уч-ков.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА - Об-во песет самостоятельную отв-ть по обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Об-во не несет ответственности по обязательствам его учредителей (участников).

Общество с дополнительной ответственностью вправе уменьшить  с согласия кредиторов или увеличить  при отсутствии возражений участников размер дополнительной ответственности. При изменении размера дополнительной ответственности в устав общества вносятся изменения. При увеличении дополнительной ответственности участники представляют документы, подтверждающие их возможность обеспечить ее в новом размере.

РЕЖИМ ИМУЩЕСТВА - Об-во явл. собственником им-ва, переданного в качестве вклада в уст. фонд и приобретенного в процессе деятельности. Об-во владеет, пользуется и распоряжается своим имуществом в соответствии с целью и предметом своей деятельности. Право распоряжения своим имуществом принадлежит только самому Об-ву.

УПРАВЛЕНИЕ - Высший орган управления - общее собрание участников общества и, если предусмотрено уставом, правление. Исполнительный орган управления - (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство деятельностью общества и подотчетный общему собранию его уч-ков.

ИЗМЕНЕНИЕ СОСТАВА  УЧАСТНИКОВ (учредителей)

1. Выход (исключительно по собственному усмотрению уч-ка и независимо от согласия др. его уч-ков);

2. Исключение (по решению общего собрания в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения уч-ком своих обязанностей, а также в других случаях, предусмотренных законодательством или уставом);

3. Продажа или иным образом уступка уч-ком своей доли в уст. фонде об-ва или ее часть одному или неск. участникам данного об-ва. Отчуждение участником об-ва своей доли (ее части) 3 лицам допускается, если иное не пред. уставом. Прим. Уч-ки об-ва пользуются преимущ. правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом об-ва или соглашением его уч-ков не предусмотрен иной порядок осущ-ния этого права.

4. Смерть участника общества (доля  переходит к наследникам (правоприемникам), если учред. документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества).

РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

Общество может быть добровольно реорганизовано или  ликвидировано по решению общего собрания его участников. Иные основания  и порядок реорганизации и ликвидации об-ва определяются законодательством. Об-во вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество или производственный кооператив, хозяйственное товарищество, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе общества остался один участник.

12. Акционерное общество. Основные положения об акционерном обществе.

ИСТОЧНИКИ

1. Закон РБ от 9 декабря 1992 г. № 2020 «О хоз. обществах» в редакции Закона № 100-З от 10 января 2006 г.

2. ГК РБ (от 28 октября 1998 г., с изменениями и дополнениями) – глава 4, параграф 2, пункт 6.

ПОНЯТИЕ Акционерным обществом признается общество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций. Акционерное общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц признается закрытым акционерным обществом.

СОСТАВ УЧРЕДИТЕЛЕЙ (АКЦИОНЕРОВ) Количество: не менее 2 лиц (откр), 2-50 (закр.). Качественный состав - физические и юридические лица. Прим. Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать 50. В противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до установленного законодательством предела.

УСТАВНЫЙ ФОНД. Минимальный размер уставного фонда — 12500 евро (откр.), 3000 евро (заккр.).

Вкладом в уставный фонд могут быть: деньги; ценные бумаги: вещи и имущественные права (например, аренда имущества); иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку.

Порядок формирования Уст. фонд об-ва на момент осущ. гос. регистрации внесен его уч-ками полностью.

Учредительные документы - устав, утвержденный учредителями общества.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ АКЦИОНЕРОВ.

Участник об-ва (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью об-ва, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную отв-ть по обязательствам об-ва в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Учредители общества несут солидарную отв-сть по об-вам, возникшим до рег-ции об-ва.

Если эк. нес-ть (банкротство) об-ва вызвана его уч-ми или другими  лицами, которые имеют право давать обязательные для об-ва указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности им-ва общества может быть возложена субсидиарная отв-ть по его обязательствам.

В случае ликвидации общества но решению хозяйственного суда на   < участников   общества   или других   лиц,   которые   имеют   право   давать обязательные для общества указания либо иным образом, определять его действия, налагается первоочередная субсидиарная ответственность перед бюджетом.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

Общество несет самостоятельную ответственность по обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не несет ответственности по обязательствам его членов.Прим. Общество принимает на себя ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

РЕЖИМ ИМУЩЕСТВА. Общество является собственником всего своего имущества.

Акционеры Общества не располагают  обособленными правами па отдельные  объекты, входящие в состав имущества Общества, в том числе я на объекты, внесенные Учредителями в качестве вклада в Уставный фонд.

УПРАВЛЕНИЕ Высший орган управления - общее собрание акционеров общества. Прим. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).

Исполнительный  орган - может быть коллегиальным: правление, дирекция и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляют текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию членов акционеров.

Прим. По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или ИП (управляющему).

ИЗМЕНЕНИЕ СОСТАВА  УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

1. Выход (исключительно по собств. усмотрению уча-ка). 2. Продажа акций (акционерам или третьим лицам).

Прим. Акционеры общества имеют преимущ. право покупки акций, продаваемых др. акционерами этого общества. Если никто из акционеров не восп. своим преим. правом в теч. 5 дней со дня извещения либо в иной срок, предусм. уст. общества, АО вправе само приобрести эти акции по согласованной с их собственником цене. При отказе АО от приобретения акций или недостижении соглашения об их цене акции могут быть отчуждены любому 3 лицу.

3. Залог акций. 4. Смерть, реорганизация (ликвидация) акционера. Акц. и общества переходят к наследникам 
гражданина или правоприемникам юридического лица, являющегося акционером, если уставом общества не 
предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия общества. В противном случае акции 
должны быть приобретены другими акционерами или самим обществом. 5. Исключение.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ - Общество может быть добровольно реорганизовано или ликвидировано по решению общего собрания акционеров. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью или в производственный кооператив, а также в УП, когда в составе остался один человек.

13. Закрытое акционерное общество. Учредительные документы. Особенности создания.

Источники:

1. Закон РБ от 9 декабря 1992 г. № 2020 «О хозяйственных обществах» в редакции Закона № 100-З от 10 января 2006 г.
2. Гражданский кодекс РБ (принят Палатой представителей 28 октября 1998 г., с изменениями и дополнениями) – глава 4, параграф 2, пункт 6.

Понятие. АО, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции только с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц, признается закрытым акционерным обществом. ЗАО не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Особенности создания - Число участников ЗАО не должно превышать 50. В противном случае оно подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до 50.                         

Высший орган  управления – Общее собрание акционеров.

Минимальный размер уставного  фонда – 3000 евро.

Договор о создании АО заключается его учредителями в письменной форме и включает следующие сведения:

1. порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданию АО;
2. размер уставного фонда, порядок внесения учредителями вкладов в уставный фонд;
3. сведения об учредителях акционерного общества;
4. категории акций (простые и привилегированные), подлежащих распределению среди учредителей, их номинальную стоимость и количество акций каждой категории;
5. порядок размещения акций среди учредителей акционерного общества.

Договор о создании акционерного общества не является учредительным документом.

Учредительные документы.

Устав ЗАО  является учредительным документом. Устав ЗАО должен содержать следующие сведения (помимо сведений о наименовании, месте нахождения, органах управления):

1. общее количество акций, их номинальная стоимость;
2. фиксированный размер дивиденда по привилегированным акциям;
3. фиксированная стоимость имущества, подлежащего передаче владельцу привилегированной акции в случае ликвидации АО (в случае выпуска привилегированных акций);
4. очередность выплаты дивидендов по каждому типу привилегированных акций, а также распределения имущества между акционерами – владельцами этих акций в случае ликвидации АО (в случае выпуска привилегированных акций нескольких типов).

Устав ЗАО должен также содержать сведения о круге лиц либо о порядке определения круга лиц, среди которых возможно размещение и обращение акций, выпускаемых закрытым акционерным обществом. К уставу закрытого акционерного общества прилагается список его участников.

Права акционеров.

Акционеры – владельцы простых акций имеют право на:

1. получение части прибыли ЗАО в виде дивидендов;
2. получение в случае ликвидации ЗАО части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами и владельцами привилегированных;
3. участие в общем собрании акционеров с правом голоса.