Шпаргалка по "Хозяйственному праву"

Акционеры – владельцы привилегированных акций имеют право на:

1. получение части прибыли ЗАО в виде фиксированных дивидендов;
2. получение в случае ликвидации ЗАО фиксированной стоимости имущества.

Порядок обращения  акций ЗАО - Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. В этом случае акции приобретаются пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому из акционеров.

В случае, если кто-либо из акционеров отказался от приобретения акций, эти акции приобретаются остальными акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Если по итогам осуществления  акционерами ЗАО своего преимущественного  права приобретения акций, продаваемых  другими акционерами этого общества, такие акции не были приобретены в предложенном количестве, само общество вправе, а при отказе третьих лиц от приобретения обязано приобрести оставшиеся акции на условиях их продажи акционерам ЗАО.

14. Открытое акционерное общество. Учредительные документы. Особенности создания.

 

Источники:

1. Закон РБ от 9 декабря 1992 г. № 2020 «О хозяйственных обществах» в редакции Закона № 100-З от 10 января 2006 г.
2. Гражданский кодекс РБ (принят Палатой представителей 28 октября 1998 г., с изменениями и дополнениями) – глава 4, параграф 2, пункт 6.

Понятие. АО, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров неограниченному кругу лиц, признается открытым акционерным обществом. ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и свободную их продажу.

Высший орган  управления – общее собрание акционеров.

 Особенности создания.

ОАО создается на основе договора о совместной деятельности. Уставный фонд ОАО составляется из номинальной стоимости акций. Минимальный размер уставного фонда – 12500 евро.

Число акционеров ОАО не ограничено.

Договор о создании АО заключается его учредителями в письменной форме и включает сведения:

1. порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданию АО;
2. размер уставного фонда, порядок внесения учредителями вкладов в уставный фонд;
3. сведения об учредителях акционерного общества;
4. категории акций (простые и привилегированные), подлежащих распределению среди учредителей, их номинальную стоимость и количество акций каждой категории;
5. порядок размещения акций среди учредителей акционерного общества.

Учредительные документы.

Договор о создании акционерного общества не является учредительным документом.

Устав акционерного общества является учредительным документом АО. Устав АО должен содержать следующие сведения (1-9 – общие для всех хоз. обществ, 10-13 - только для АО):

1. наименование общества;
2. место его нахождения;
3. цели и предмет деятельности;
4. размер уставного фонда;
5. права и обязанности участников;
6. структуру, порядок образования, компетенцию его органов;
7. порядок управления деятельностью АО;
8. условия и порядок распределения прибыли и убытков;
9. перечень представительств и филиалов.
10. общее количество акций, их номинальная стоимость, о категории акций, выпускаемых АО;
11. фиксированный размер дивиденда по привилегированным акциям;
12. фиксированная стоимость имущества, подлежащего передаче владельцу привилегированной акции в случае ликвидации АО (если выпущены привилегированные акции);
13. очередность выплаты дивидендов по каждому типу привилегированных акций, а также распределения имущества между акционерами – владельцами этих акций в случае ликвидации АО.

Права акционеров.

Акционеры – владельцы простых акций имеют право на:

1. получение части прибыли АО в виде дивидендов;
2. получение в случае ликвидации АО части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами и владельцами привилегированных акций;
3. участие в общем собрании акционеров с правом голоса.

Акционеры – владельцы привилегированных акций имеют право на:

1. получение части прибыли АО в виде фиксированных размеров дивидендов;
2. получение в случае ликвидации АО фиксированной стоимости имущества либо части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами;

Изменение УФ.   

Увеличение уставного  фонда АО осуществляется путем выпуска  дополнительных акций либо увеличения номинальной стоимости акций. Уменьшение уставного фонда АО осуществляется путем снижения номинальной стоимости акций либо приобретения обществом части акций у акционеров.

 

 

15. Дочерние и зависимые общества. Понятие. Отграничение дочернего от зависимого.

 

Источники:

• ЗАКОН РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ «О хозяйственных обществах» от 9 декабря 1992г. № 2020-XІІ
• ГК РБ ст. 105 и 106

 

Дочернее хозяйственное  общество – то хозяйственное общество, когда другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном фонде, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества.

Основное общество, которое  имеет право давать дочернему  обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом  по сделкам, заключенным последним  во исполнение таких указаний.

В случае банкротства  дочернего общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

 

Зависимое хозяйственное  общество – то хозяйственное общество, когда другое хозяйственное общество обладает количеством голосов в высшем органе управления зависимого общества, достаточным в соответствии с уставом зависимого общества для отклонения нежелательного для него решения, за исключением решений, принимаемых единогласно.

Пределы взаимного участия  хозяйственных обществ в УФ друг друга и число голосов, которым  одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законодательством.

 

 

16. Структурное подразделение коммерческой организации. Понятие, порядок создания и ликвидация структурного подразделения. Виды структурных подразделений. Представительство. Филиал.

Источники:

• ЗАКОН РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ «О хозяйственных обществах» от 9 декабря 1992г. № 2020-XІІ

Структурное подразделение представляет собой официально выделенный орган управления определенным участком деятельности организации (производства, обслуживания, пр.) с самостоятельными задачами, функциями и ответственностью за их выполнение. Подразделение может быть как обособленным (филиал, представительство), так и не обладающим полными признаками организации (внутренним).

Как правило, структурное  подразделение в коммерческой организации  создается по приказу руководителя организации по его единоличному решению или во исполнение решения, принятого учредителями (участниками) юридического лица или уполномоченного  ими органа. Реквизиты документа, на основании которого создано подразделение, указываются при констатации факта создания структурного подразделения.

Коммерческие и некоммерческие организации обязаны в месячный срок внести в свои учредительные  документы соответствующие изменения и дополнения и представить их в установленном порядке для государственной регистрации в случаях: создания (ликвидации) обособленных структурных подразделений (представительств, филиалов);

Хозяйственное общество может в порядке, установленном настоящим Законом и иным законодательством, создавать представительства и филиалы, которые не являются юридическими лицами и действуют от имени этого общества на основании положений, утвержденных создавшим их хозяйственным обществом.

Представительством хозяйственного общества является обособленное подразделение хозяйственного общества, расположенное вне места нахождения этого общества и осуществляющее представительство и защиту его интересов, совершающее от его имени сделки и иные юридические действия.

Филиалом хозяйственного общества является обособленное подразделение хозяйственного общества, расположенное вне места нахождения этого общества и осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.

Представительства и  филиалы хозяйственного общества наделяются имуществом создавшего их хозяйственного общества, которое учитывается отдельно на балансе этого общества.

Руководитель представительства  или филиала хозяйственного общества назначается хозяйственным обществом  и действует на основании доверенности этого общества, выданной в порядке, установленном законодательством.

Создание хозяйственным  обществом его представительств и филиалов за пределами территории Республики Беларусь осуществляется в  соответствии с законодательством  иностранного государства по месту нахождения представительств и филиалов, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Беларусь.

Ответственность за деятельность представительств и филиалов хозяйственного общества несет создавшее их хозяйственное общество.

Представительство иностранной организации – ее обособленное подразделение, расположенное на территории РБ, осуществляющее защиту и представительство интересов иностранной организации и иные не противоречащие законодательству функции.

Не допускается создание представительства иностранных организаций, деятельность которых направлена на нарушение целостности и безопасности государства, а также деятельность которых может причинить ущерб правам и законным интересам граждан.

Представительство иностранной организации считается созданным на территории РБ с момента получения разрешения на его открытие. Законодательством могут устанавливаться ограничения на предпринимательскую и иную деятельность представительств иностранных организаций.

Представительство иностранной организации имеет наименование, содержащее указание на иностранную организацию, его создавшую.

Представительства и  филиалы имеют общие черты:

• не являются юридическими лицами;
• наделены имуществом юридическими лицами, их образовавшими;
• действуют на основании положений, утвержденных юридическим лицом;
• их руководители назначаются юридическим лицом, подразделением которого они являются, и действуют на основании его доверенности.

Представительства и  филиалы должны быть указаны в  уставе создавшего их юридического лица.

Взыскание по долгам самого юридического лица обращается и на имущество его представительств и филиалов, а по их долгам – на имущество самого юридического лица.

 

17. Понятие объекта хозяйственной (предпринимательской) деятельности. Виды объектов, их классификация.

 

Источник: Гражданский кодекс РБ – 7 декабря 1998 г. в ред. 29.12.2006 г.

 

Объекты гражданских  правоотношений – предметы и явления материального и нематериального характера, которые могут служить средством удовлетворения потребностей человека

 

Виды объектов:

 

Материальные		Нематериальные
недвижимые - земельные  участки, участки недр, обособленные водные объекты и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе леса, многолетние насаждения, здания, сооружения	движимые	имущественные права:	ценные бумаги
незаменимые – вещи, определяемые индивидуальными признаками (уникальные)	заменимые – вещи, определяемые родовыми признаками		интеллектуальная собственность
делимые – могут быть разделены без утраты своей сущности, свойств, назначения	неделимые – не могут  быть разделены без утраты своей  сущности		другие права
главные – имеют самостоятельное значение независимо от других вещей	придаточные – служат главной вещи, сами по себе значения не имеют	действия:	работы
простые	сложные – совокупность разнородных простых вещей, собранных  вместе для осуществления единой цели (в т.ч. предприятие как имущественный комплекс)		услуги
потребляемые – уничтожаются в процессе их использования	непотребляемые –  вообще не уничтожаются или допускают  длительное использование	нематериальные (личные) права, блага:	честь, достоинство
в обороте	изъятые из оборота –  ими могут пользоваться все (воздух) или только государство (военные объекты)		деловая репутация
	ограниченные в обороте  – для их использования требуется  получение специальной лицензии (ресурсы)		деловые связи
			личные права авторов