Организационные формы слияния предприятий: горизонтальная, вертикальная, создание холдингов, конгломератов

               Международный институт экономики и права

                         Курсовая работа

Студентки 5 курса

Факультета Экономики и Управления

Рожковой Екатерины Сергеевны (гр.ФиК-2, Э09инд)

Дисциплина: "Финансовый менеджмент"

Тема: " Организационные формы слияния предприятий: горизонтальная, вертикальная, создание холдингов, конгломератов."

Руководитель-консультант

Синегубко Н.И.

Защищена                                                                                                  Оценка

«______»______________2012г.                            «___________________»

Содержание

1 Теоретичекие  основы слияния и поглощения банков    9

2 Анализ корпоративных слияний и поглощений  12

2.1 Основные мотивы слияний       15

2.2 Формы слияний          18

2.3 Основные способы защиты от враждебных поглощений        19

2.4 Статистика            22

3. Структура и процесс проведения сделок по слиянию и поглощению :

Российская практика       25

3.1 Оценка эффективности банковских слияний и поглощений      29

Заключение

Список литературы

ВВЕДЕНИЕ

         В последние годы банковские системы как в развитых, так и развивающихся странах были вовлечены в процесс реструктуризации и консолидации, что сильно изменило природу банковского бизнеса. Изменения в регулировании банковского бизнеса и технологические достижения резко усилили конкуренцию в банковской деятельности, открыв одновременно для экспансии новые рынки. Во многих странах банковские кризисы или банкротства крупнейших системообразующих банков дали дополнительный импульс реструктуризации и процессу местных и международных слияний и поглощений банков. Успехи в развитии информационных технологий, продолжающаяся глобализация рынков капитала и процесса управления рисками привели к консолидации также в инвестиционном банковском и страховом бизнесах. Резкий рост объема и количества сделок по слияниям и поглощениям коммерческих и инвестиционных банков и страховых компаний в разных странах мира, в первую очередь в США, а также значительное расширение этих процессов  в Европе и Азии  прямым и наиболее жестким образом отразились и на  России. Увеличивается доля международных слияний.  На процессы консолидации финансового сектора растет влияние регулирующих органов, стремящихся разработать различного рода нормативные документы для ограничения негативных последствий слияний в банковской отрасли или, наоборот, выработать меры по стимулированию слияний. Несмотря на экономический спад, сделки по слияниям и поглощениям (M&A) остаются мощным инструментом развития банковского бизнеса и изменения его структуры. Условия, сложившиеся после кризиса, вынуждают банки укрупнять капитал ради более эффективного его использования и дальнейшего развития. В России, также как и в других странах, под влиянием глобализации происходит консолидация финансового капитала, сокращается количество кредитных и финансовых организаций при одновременном расширении географической и функциональной экспансии банков. Реструктуризация банковского сектора сопровождается интернационализацией бизнеса, диверсификацией банковских продуктов, интеграцией банков с небанковскими организациями. Теоретические и прикладные аспекты этих новых процессов в банковском бизнесе недостаточно изучены, что  предопределяет актуальность и своевременность настоящего исследования.

Объектом исследования является рынок слияния и поглощения в банковской сфере России и зарубежных стран.

Предметом исследования  выступают экономические отношения, возникающие при осуществлении банковских слияний и поглощений. 

1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ БАНКОВ

         В работе были изучены и выделены различные подходы к определению и классификации сделок слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions, М&As). Они представляют собой сделки, которые наряду с переходом прав собственности подразумевают, прежде всего, смену контроля над предприятием (Corporate Control). К ним не относятся приобретение пакетов,  ориентированных исключительно на получение спекулятивного дохода.                    Поглощение (Acquisition) предусматривает прямые инвестиции для  приобретения всего банка, либо отдельных его подразделений. Слияние (Mergers) в свою очередь представляет особую форму поглощения, при которой приобретаемая компания лишается юридической самостоятельности. Часто поглощение обозначается как приобретение (Takeover), которое может проводиться при поддержке менеджмента целевой компании (FriendlyTakeover-дружественное поглощение) или вопреки его выраженному желанию (HostileTakeover-недружественное поглощение). В случае, когда при слиянии обе участвующие компании теряют свою юридическую самостоятельность и становятся частью новой компании, нередко говорят о консолидации.

         В широком смысле к слиянию и поглощению относится также создание стратегических союзов с другими обществами на основе  отделения активов (Divestitures). Наиболее часто стратегические союзы создаются на основе взаимного участия в капитале, либо с основанием совместных предприятий (Joint Ventures). Распространенной формой отделения активов является продажа существующего дочернего общества другой компании. Иногда часть компании выделяется отдельно в качестве самостоятельной организации («отпочкование») и доли участия в ней пропорционально распределяются между акционерами материнской компании (Spin-Off). Если при этом речь идет о полной ликвидации материнской компании, говорят о дроблении (Split-Up). Также возможно юридическое выделение части организации путем обмена акционерами материнской компании своих акций на акции новой компании (Split-Off). При этом материнская компания может продавать акции выделенной компании третьей стороне и тем самым получить дополнительный капитал (EquityCarve-Out).

        В работе дан анализ подходов к определению сущности и основных признаков слияния и поглощения банков, изложенных в трудах зарубежных и российских ученых. Слияние представляет собой процесс объединения двух или более банков, происходящее путем обмена или выпуска  акций (паев), в результате которого образуется новый банк. Поглощение, на наш взгляд, происходит, когда банк-покупатель  приобретает контрольный пакет в уставном капитале другого банка, который в результате совершения сделки перестает существовать.

Предлагается классификация слияний и поглощений банков по следующим критериям:

в зависимости от стратегия покупателя:

а. горизонтальные;

б. вертикальные;

в. конгломератные (смежные) слияния.

2. взаимность намерений покупателя и продавца:

а. дружественные;

б. враждебные;

в. принудительные.

3. по способу оплаты

а. слияния, финансируемые только деньгами;

б. ценными бумагами;

в.  комбинацией 1 и 2-го метода.

4.источник финансирование сделки

а. с привлечением заемных средств (LBO, MBO, EBO)

б. без привлечения

5.В зависимости от национальной принадлежности

а. национальные слияния

б. транснациональные слияния

В процессе изучения экономического содержания слияний и поглощений были изучены ряд теорий, имеющих целью объяснить причины и мотивировку банковских слияний и поглощений: теория синергии (повышения добавленной экономической стоимости компании), агентских издержек свободных денежных потоков, индивидуального решения менеджеров покупателя. В работе показано, что сложность процесса консолидации в банковском секторе не позволяет однозначно отдавать предпочтение только одной из рассмотренных теорий. При проведении анализа мотивов слияний и поглощений необходимо тщательное рассмотрение каждой конкретной ситуации. Получение добавленной экономической стоимости является основным мотивом слияния и поглощения банков. Вместе с тем необходимо учитывать мотивы, выдвигаемых теорией агентских издержек свободных потоков денежных средств, связанные со стремлением менеджмента банка обеспечить его  рост, увеличение  капитала за счет сокращения или прекращения выплат дивидендов. При невозможности дальнейшего повышения капитализации банка, ухудшении его финансовой устойчивости его присоединение к банку-покупателю сохраняет часть бизнеса и позиции высшего руководства.

В 1996 году Стивен Пилофф в своей работе, посвященной изучению 48 случаев слияния американских банков, акции которых котировались на бирже, пришел к выводу, что основным движущим мотивом большинства предпринимаемых на практике слияний является синергия, хотя на рынке присутствует достаточное количество свидетельств о слияниях, мотивированных агентской теорией и теорией «гордыни», приводящих к снижению стоимости корпорации-покупателя, то есть снижающими стоимость акций, и следовательно, чистое благосостояние акционеров.

2. АНАЛИЗ КОРПОРАТИВНЫХ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

         Для начала необходимо дать определения:

Слиянием (merger) считается объединение двух или более компаний в одну, при котором остальные участвующие в сделке компании прекращают свое существование. В российском законодательстве (закон «Об акционерных обществах») определены слияние и присоединение.

Различают следующие типы слияний.

Горизонтальные — между корпорациями, работающими на одном сегменте рынка (в одной отрасли); цель слияния — расширение доли рынка компании-покупателя, устранение конкурентов, укрупнение бизнеса для повышения его эффективности. Пример — объединение в 1999 году «ЛУКойла» и «КомиТЭКа», СБС и Агропромбанка; в США горизонтальные слияния были особенно распространены в начале XX века.

         Вертикальные — слияния компаний в рамках единой технологической цепочки. Здесь возможны два варианта: первый — компания-покупатель расширяет свой бизнес на стадию вверх (слияние с поставщиком сырья); второй — бизнес расширяется на стадию вниз (слияние с конечным потребителем). В первом случае цель — получение доступа к относительно дешевым источникам сырья, во втором — обеспечение рынка сбыта для своей продукции. Например, покупка автомобильных заводов металлургическими компаниями («Сибал» — ГАЗ и ПАЗ, «Северсталь» — Заволжский моторный завод). В США вертикально интегрированные компании активно формировались в 20-е годы, сейчас подобные слияния становятся наиболее актуальны для России. Конгломератные (объединение компаний из практически не связанных отраслей). Пример — приобретение «Альфа-Эко Телеком» блокирующего пакета сотового оператора «Вымпелкома», покупка «Газпромом» агропромышленных предприятий. Цель компании-покупателя — диверсификация своих операций, стабилизация прибыли, снижение риска зависимости от изменений деловой конъюнктуры, развитие новых для компании привлекательных видов бизнеса.

Конгломерат — организационная форма интеграции компаний, объединяющая под единым финансовым контролем сеть разнородных предприятий, возникающую в результате слияния различных фирм, независимо от их горизонтальной и вертикальной интеграции, без всякой производственной общности. Особенности конгломератов:

• интеграция в рамках данной организационной формы предприятий различных отраслей без их производственной общности, причем объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора, а профилирующее производство в объединениях конгломератного типа принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе;

• объединяемые компании сохраняют юридическую и производственно-хозяйственную самостоятельность, но оказываются в финансовом отношении полностью зависимыми от материнской компании;

• конгломератам свойственна значительная децентрализация управления, а их отделения пользуются существенно большей свободой и автономией во всех аспектах своей деятельности по сравнению с аналогичными структурными подразделениями традиционных диверсифицированных концернов;
• основными рычагами управления конгломератами выступают финансово-экономические методы, а также косвенное регулирование деятельности подразделений со стороны стоящей во главе конгломерата холдинговой компании;

• в структуре конгломерата формируется особое финансовое ядро, куда помимо холдинга входят крупные финансовые и инвестиционные компании.

Компания добивается от поглощаемых фирм снижения издержек, строго контролируя работу управляющих и следя за тем, чтобы они укладывались в бюджет. Благодаря жестким мерам экономии и контроля конгломерат добивается прекрасных результатов от прежде убыточных предприятий.

Основными способами образования конгломератов служат слияния и поглощения. Основные мотивы конгломератных слияний и поглощений:

• получение синергетического эффекта;

• обеспечение более широкой экономической основы бизнеса;

• возможность дешево купить и дорого продать;

• прогнозирование изменения структуры рынков или отраслей;

• стремление повысить имидж руководства компании;

• стремление высшего управленческого персонала повысить свои доходы, учитывая применение опционов как средство долгосрочного поощрения;

• ориентация на доступ к новым важным ресурсам и технологиям.

        Холдинговая компания (холдинг) - это система коммерческих организаций, которая включает в себя "управляющую компанию", владеющую контрольными пакетами акций и/или паями дочерних компаний, и дочерние компании. Управляющая компания может выполнять не только управленческие, но и производственные функции. Дочерним же признаётся хозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключённым между ними договором, либо иным образом (п. 1 ст.105 ГК; п. 2 ст. 6 Закона об акционерных обществах; п.2 ст. 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Холдинговые компании возникают по всему миру под влиянием общих для всех стран процессов интеграции. Почему же компании объединяются именно в холдинг, а не создают концерн, конгломерат, трест?

Холдинги образуются для определенной цели. Это, как правило, завоевание новых секторов рынка и/или снижение издержек. Оба этих фактора повышают стоимость компании, ее капитализацию и для достижения этой цели необходима эффективная работа всей системы, а не только управляющей компании.