Организационные формы слияния предприятий: горизонтальная, вертикальная, создание холдингов, конгломератов

      где  CFt – денежный поток в период t,          

              n – срок жизни актива,

             r – ставка дисконтирования.

Поскольку банковская деятельность связана с размещением привлеченных ресурсов, то целесообразно использование модель свободного денежного потока на фирму (Free Cash Flow to Firm - FCFF). В качестве финансовой базы потока CF берется сальдо  денежных доходов и расходов от операционной деятельности до изменения балансовых статей по операционной деятельности из ОДДС, составленного по МСФО. CF дисконтируются по средневзвешенной стоимости привлечения собственного и заемного капитала  (WACC):

WACC=kе*E/(Е+D)kd*D/(Е+D)                                                                       (3.5)

где ke - рентабельность собственного капитала,

kd – ставка привлечения заемного капитала,

Е –  собственный капитал банка (чистые активы по МСФО)

D –  заемного капитал банка (привлеченные средства по МСФО).

Рентабельность собственного капитала определяется как отношение прибыли после налогообложения к чистым активам банка. Ставка привлечения заемного капитала рассчитывается с учетом среднерыночной стоимости привлеченных ресурсов, необходимости полного формирования резервов на возможные потери, риска снижения операционных доходов и роста операционных расходов.

Для проведения достоверной трансформации баланса банка и расчета дисконтированных денежных потоков необходима углубленная независимая предпродажная аудиторская проверка банка с привлечением оценщиков (дью-дилидженс – ДД). В работе даны следующие рекомендации по процедуре ее проведения.

1. Проверка достоверности отчетности банка по российским стандартам бухгалтерского учета (РСБУ) и международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), ее соответствие действующему законодательству и нормативным актам Банка России. В состав оцениваемых активов и пассивов банка необходимо учесть требования и обязательства, отражаемые на счетах Главы В «Внебалансовые счета» (условные обязательства кредитного характера) и Главы Г «Срочные сделки» (требования и обязательства по сочным сделкам).

Для корректировки баланса банка в целях оценки рыночной стоимости чистых активов  рекомендуется использовать формы отчетности банка по МСФО: отчеты о финансовом положении (баланс),  финансовых результатах (ОПУ),  движении денежных средств (ОДДС) и капитала, примечания. В балансе  активы и обязательства должны быть отражены по рыночной стоимости. В случае несоответствия балансовой стоимости  рыночной делается  корректировка в корреспонденции со статьями добавочного капитала (по основным средствам и нематериальным активам в пределах остатка фонда переоценки), нераспределенной прибыли (по ценным бумагам для продажи), прибыли (убытком) текущего года (по остальным активам и обязательствам, а также по основным средствам и нематериальным активам при их уценке, превышающей остатки фонда переоценки). Из  баланса по МСФО берется балансовая стоимость чистых активов банка на дату оценки. Полученная величина стоимости чистых активов банка корректируется в зависимости от достаточности формирования резервов на возможные потери для покрытия  рисков, принятых на себя банком, с учетом их увеличения в связи с продажей бизнеса банка.

2. Первостепенное значение приобретает анализ кредитного риска банка, связанного с возникновением у кредитной организации убытков и потери ликвидности из-за неисполнения, либо несвоевременного и (или) неполного исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору. Предпродажный аудит не должен ограничиваться проверкой выполнения  банком требований Банка России по соблюдению:

обязательных для кредитных организаций экономических нормативов, определяющих максимальные размеры суммы выданных кредитов, максимальный размер кредитов на одного заемщика (группы связанных заемщиков), крупных кредитов, кредитов собственникам и инсайдерам банка;

полноты формирования резервов на возможные потери по ссудной и приравненной к ней задолженности (РВПС).

Банки в целях минимизации резервов на возможные потери подгоняют собственные методики под сложившийся кредитный портфель. Наибольшую угрозу несет увеличение кредитного риска, обусловленное недооценкой банком финансового положения заемщиков с учетом состояния их бизнеса. Следует определять кредитоспособность заемщиков и вероятность их дефолта на основе анализа их экономической деятельности при полном предоставлении достоверной финансовой отчетности.

        Требуется также дополнительный анализ концентрации кредитного риска, связанной с предоставлением крупных кредитов отдельному заемщику (группе связанных заемщиков), принадлежностью заемщиков к отдельным отраслям экономики, географическим регионам. При проверке кредитного портфеля необходимо проверить полноту отнесения банком к связанным заемщикам предприятий-контрагентов по хозяйственным и финансовым операциям, поскольку ухудшение финансового положения одного из них может привести к ухудшению финансового положения другого.

В рамках процедуры дью-дилидженс проводится обязательная переоценка рыночной и ликвидационной стоимости имеющихся реальных объектов залога, их сопоставление с размером обязательств заемщиков по кредитным договорам. Для оценки ликвидности объектов залога уточняется наличие устойчивого рынка и возможность реализации залоговых прав в течение 180 календарных  дней со дня возникновения оснований при отсутствии юридических и других препятствий, потери (снижение) стоимости обеспечения при его вынужденной реализации, финансовое положение залогодателя.

3. При оценке риска ликвидности необходимо проанализировать возможный дефицит ликвидных активов, вызванный оттоком привлеченных ресурсов в связи со сменой собственников. Для соблюдения нормативов ликвидности и своевременного выполнения обязательств перед клиентами банки имеют определенный запас высоколиквидных активов (остатки на корреспондентских счетах и в кассе банка, быстрореализуемые ценные бумаги, другие денежные эквиваленты). Его уменьшение требует привлечения дополнительных заимствований на денежном рынке. Как правило, снижение собственной ликвидности банка приводит к  ухудшению его финансового положения за счет возрастания стоимости привлеченных межбанковских кредитов и других привлеченных ресурсов, ограничения (прекращения) операций кредитования, реструктуризации и продажи части активов. 

4. При проведении предпродажного аудита наряду с финансовым выделяют юридический и налоговый дью дилидженс, предусматривающие юридическую оценку принятых банком требований и обязательств на основе совершенных сделок и налоговых рисков.

5.    На величину  выявленных неучтенных рисков дополнительно формируется резерв на возможные потери, уменьшающий стоимость чистых активов банка.

Одним из главных факторов успешного проведения сделок слияний и поглощений является предварительная оценка эффекта синергии, которая должна дать ответ на вопрос о смысле проведения сделки по слиянию или поглощению.

Оценка эффекта синергии — один из основных элементов стратегии в области слияний и поглощений как минимум по двум причинам.

Во-первых, оценка синергетического эффекта и потенциальной стоимости покупки перспективных для слияния компаний является важным фактором оценки экономической целесообразности проведения сделки слияния или поглощения.

           Во-вторых, оценка различных показателей деятельности объединенной компании после завершения слияния (поглощения) позволяет сделать выводы для дальнейшей реализации принятой в компании финансовой стратегии развития.

Пример сделки МДМ-Банка и УРСА Банка по слиянию и поглощению является одним из важных сделок данного характера в России за последние годы. Расчеты показали что, объединение оказало существенное позитивное влияние на надёжность банка за счёт диверсифицированной структуры бизнеса и высокого уровня достаточности капитала. Величина достаточности капитала на 1 сентября 2009 года составила 15,67%, что характеризует большой «запас прочности» и устойчивость даже в условиях кризиса. При этом по итогам августа 2009 года доля просроченной задолженности в кредитном портфеле составила 11,4% (увеличившись за август с 9,7%), коэффициент покрытия просроченной задолженности резервами составил 112,7%.Величина собственных средств банка на 1 октября 2009 г. составила 59,9 млрд. рублей, а коэффициент достаточности капитала – 16,6%, увеличившись по сравнению с сентябрём на 0,93%.

Экономический анализ прибыльности (убыточности) кредитной организации, исходя из динамики приведённых показателей, позволяет сделать следующий вывод: по сравнению с 3 кварталом 2008 года чистая прибыль уменьшилась на 39% (453 016 тыс. руб. против 746 862 тыс. руб. за аналогичный период предыдущего года). Главным образом это вызвано ростом отрицательной переоценкой средств в иностранной валюте и отчислений в резервы на возможные потери по ссудной задолженности из-за ухудшения макроэкономической ситуации вследствие экономического кризиса. При этом синергетический эффект от слияния банков проявился в росте за 9 месяцев 2009 г. по сравнению с аналогичным периодом 2008 г. комиссионного дохода, операционных доходов до формирования резервов на возможные потери и чистого процентного дохода  на 16,5%,  16,7% и 8,7% соответственно; снижении операционных расходов на 12,9%.

          Высокий уровень достаточности капитала и ликвидности позволяет МДМ Банку наращивать активы, в частности, выступать в качестве крупного кредитора корпоративного сектора экономики, расширять кредитные программы для частных клиентов. Прогноз синергетического эффекта от осуществлённого объединения МДМ-Банка и УРСА Банка на 2010 – 2011 гг. оценивается в 4,9 – 7,6 млрд.руб. за счет снижения расходов на содержание персонала (1,7 – 3,6 млрд.руб.), сокращения операционных расходов и затрат в филиалах (2,4 млрд. руб.), расходов по привлечению ресурсов (0,3 млрд.руб.); увеличения комиссионных доходов за счет расширения операций с корпоративными клиентами (0,5 – 1,3 млрд. руб.).

                                  ЗАКЛЮЧЕНИЕ

            Изучение мирового опыта в области банковских слияний и поглощений дает возможность сделать вывод, что процессы слияния и поглощения в различные эпохи выступали инструментом реструктуризации банковской системы. Например, заключения аналитиков о смерти инвестиционной банковской отрасли в США не имеют под собой достаточных оснований. Проблемы у некоторых инвестиционных банков привели к ряду слияний и поглощений, иногда вынужденных, что обусловило реструктуризацию отрасли и укрупнение позиций отдельных участников рынка.

         Банковский кризис не принес прибыли инвестиционным банкам, они стали зарабатывать на 25-30% меньше в сегменте M&A. Одна из причин – снижение объемов сделок. Именно по этой причине банкирам пришлось идти на сокращение персонала в 2009 г.

Финансово-экономический кризис 2008 г. привел к сокращению сделок слияния и поглощения банков с участием частных компаний и росту сделок с участием государства на мировом рынке в 2009 – 2010 г.г.  Общая стоимость сделок в банковском секторе Европы возросла с 140 млрд. евро в 2007 г. до 152 млрд. евро в 2008 г.. Сократилась доля сделок с международным участием (с 132 млрд. евро в 2007 г. до 41 млрд. евро в 2008 г.). (www.maonline.ru). 

         В США  и ЕС в результате серии кризисных M&A в банковском сегменте было образовано несколько гигантов, в том числе и с участием государства, которое теперь будет все активнее  принимать участие в развитии финансового сектора, невольно став стратегическим инвестором. В итоге Великобритания и, вероятно, Швейцария придут к схеме частичного госконтроля над банковской сферой, за которую, еще 3-4 года назад они критиковали Россию.

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

     1. Браславская М. Тропа войны сворачивает в Кремль // Слияния и поглощения. 2010. № 3. С. 18-25.

     2. Браславская М. Вне конкуренции // Слияния и поглощения. 2008. № 2. С. 46-55.

     3. Владимирова И. Г. Слияния и поглощения компаний // Менеджмент в России и за рубежом. 2007. № 1.

     4. Гохан П. А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / Пер. с англ. М.: Альпина Бизнес Букс, 2010.

     5. Ефимчук И. Взрыв слияний // Финанс. 2009. № 35.

     6. Радыгин А. Слияния и поглощения в корпоративном секторе // Вопросы экономики. 2009. 23 декабря. № 12.

     7. Рид С. Ф. Искусство слияний и поглощений / Пер. с англ. М.: Альпина Бизнес Букс, 2009.

     8. Эванс Ф. Ч., Бишоп Д. М. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: Создание стоимости в частных компаниях / Пер. с англ. М.: Альпина Паблишер, 2009.

9.   Ахмедов Т.Э.  Российский рынок слияний и поглощений в банковском секторе: исторический аспект//Финансово-кредитная институты Санкт-Петербурга: исторический опыт и современность: Межвузовская научно-практическая конференция. Сборник докладов. 2009.- СПб.: Изд-во СПбГУЭФ, 2009.-0,4 п.л

10.  Ахмедов Т.Э Мероприятия государства, направленные на финансовое оздоровление банков в условиях кризиса// Экономика и управление: Сборник научныхтрудов. ЧастьIII/ Под редакцией д-ра экон.наук, проф. А.Е Карлика.-СПб.: Изд-во СПбГУЭФ, 2010. -0,4 п.л

38