Типы слияний компаний

     Можно рассматривать два основных вида интеграционных процессов. Под приобретением понимается процесс приобретения прав корпоративного контроля в одностороннем порядке. Если же речь идет об интеграции на базе вновь создаваемых компаний, мы говорим о слиянии. Виды интеграционных процессов представлены на рисунке 2.1.

     

     Рисунок 2.1 Виды интеграционных процессов

      Частичное приобретение характеризуется принятием прав на участие в уставном капитале, частичного контроля через участие в совете директоров. Число участников в результате процесса не меняется. Процессы частичного и полного приобретения представлены на рисунке 2.2. 

     

     Рисунок 2.2 Процессы частичного и полного приобретения

     Формы частичного приобретения могут осуществляться независимо друг от друга, а могут  быть промежуточным этапом процесса более высокого порядка (с точки  зрения приобретаемого контроля).

     Отличительной чертой частичного приобретения является непостоянство степени корпоративного контроля. Здесь имеется в виду не только смена владельца в результате сделки купли- продажи, но и снижение степени контроля в результате увеличения размера уставного капитала компании, например, путём проведения дополнительной эмиссии акций в форме открытой подписки среди неограниченного круга лиц или в форме закрытой подписки среди части существующих акционеров.

     В качестве процесса слияния рассматривается  возникновение нового общества путём  передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более существовавших структур, появление нового юридического лица на основе двух или нескольких фирм с ликвидацией последних. Если при слиянии форм мы имеем дело с появлением нового участника, то при слиянии активов несколько иная картина. Процесс слияния активов характерен осуществлением процесса на базе вновь организуемой компании (основной в терминах российского законодательства) с передачей собственниками компаний - участниц в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно - правовой формы последних. Процесс слияния форм представлен на рисунке 2.3.

     

     Рисунок 2.3 Процесс слияния форм

     

     Рисунок 2.4 Процесс слияния активов

     Под присоединением общества понимается прекращение  деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому. Процесс присоединения может трактоваться и как поглощение. Поглощение также описывается как взятие под контроль компании с помощью скупки большей части её акций без изменения числа компаний до и после процесса. Процесс присоединения представлен на рисунке 2.5. 

     

     Рисунок 2.5 Процесс присоединения

     Разделение  общества означает прекращение его  существования с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемым  обществам. Материнская компания в  несколько новых независимых  юридических лиц с передачей  им своих активов и обязательств, а сама перестаёт существовать. Акционеры материнской компании пропорционально своей доле в её капитале становятся владельцами акций образовавшихся компаний. При этом никакого движения денег не происходит, материнская компания какого-либо дохода в результате разделения не получает.

     Под выделением понимается создание одного или нескольких обществ с передачей  им части прав и обязанностей [4]. Происходит выделение части активов и пассивов предприятия и передача их одному или нескольким создаваемым предприятиям. При этом старое предприятие продолжает своё функционирование. Часть акционеров может взамен своей доли в материнской компании получить долю в новой компании. Преобразование заключается в изменении организационно - правовой формы общества с открытого на закрытое акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью. При этом происходит покупка большей части акций с использованием заёмного финансирования и последующее изъятие акций или долей из свободного обращения.

     Существует несколько этапов проведения сделки. Выбор того или иного зависит от ряда факторов: насколько дружественны стороны, кто выступает инициатором сделки (продавец или покупатель), какие компании объединяются (публичные или частные), сколько сторон участвует в переговорном процессе (контролируемый аукцион или двусторонний процесс).

     Если  эти правила не соблюдаются, то возникает  риск либо развалить потенциально выигрышную сделку, либо переплатить за актив, например, предложив слишком высокую  цену на раннем этапе, когда еще нет достаточного объема информации.

     Для того чтобы слияние прошло успешно, еще при его планировании необходимо учесть требования антимонопольного законодательства (ФАС).

     Как уже говорилось ранее все крупные  слияния и поглощения подвергаются контролю уже на самых ранних этапах и требуют разрешения ФАС.

     При заключении договора о слиянии обществами, участвующими в слиянии, обязательно  должны быть определены порядок и  условия слиянии, указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, и другие сведения. В договоре для проведения последующей процедуры государственной регистрации указывается порядок конвертации акции каждого АО в акции и иные ценные бумаги нового АО.

     Общество, возникшее в результате слияния, подлежит обязательной государственной регистрации. Решение о выпуске акций и решение о выпуске облигаций акционерного общества при его создании в результате слияния должно быть утверждено советом директоров этого акционерного общества. При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также его собственные акции аннулируются.

2.2 Методы оценки эффективности  и последствия слияний

     Можно отметить, что количество сделок по слияниям растёт год от года, но они зачастую не дают желаемого эффекта, не создают добавочной стоимости для собственников поглощающей фирмы, хотя требуют длительного и недешёвого процесса юридических и финансовых переговоров [10].

     Исследования, регулярно проводимые ведущими консалтинговыми компаниями, такими, как McKinsey, PricewaterhouseCoopers, KPMG, показывают, что одной из ключевых проблем, связанных с итоговой эффективностью слияний является правильная оценка компании - цели сделки по слиянию (далее «компания - цель») покупателем.

     Существует  достаточное количество подходов к  оценке компаний. Выделяют три основных подхода, которые отражены в таблице 2.4. 

     Таблица 2.4  Методы оценки компаний

 

     Следует заметить, что сравнительный анализ существующих подходов и методов оценки компаний позволил сделать вывод о том, что каждый оценочный метод находит свое применение при оценке компании в целях ее реорганизации. В тоже время наиболее универсальным методом оценки компании в целях приобретения, является классический метод дисконтированных денежных потоков.

     Ряд авторов определяют чистый денежный поток, как сумму денежных средств, которая остаётся после того, как  удовлетворены все потребности  в денежных средствах на данный операционный цикл.

     Для определения денежного потока для  инвестированного капитала используется формула (2.1):

     ДП=ЧП+Ам-КВ+(-)прирост  СОК+(-)прирост ДЗ+прирост ПрЗ; (2.1)

где ДП - денежный поток;

    Ам - амортизация;

    Кв - капитальные вложения;

    прирост СОК - прирост собственного оборотного капитала;

    прирост ДЗ - прирост долгосрочной задолженности;

    прирост ПрЗ - прирост процентов по задолженности.

     Конечной  целью сделок по слиянию компаний является достижение синергетического эффекта, т.е. в результате объединения двух или более компаний образуется одна, характеризующаяся более высокими показателями эффективности деятельности. В самом общем виде эффект слияния может быть выражен формулой (2.2):

     

     Интеграция  оценивается положительно в том  случае, когда выгоды от её проведения (экономические, социальные, экологические) превосходят величину издержек, связанных с проведением слияния.

     Ключевым  моментом в определении текущей  стоимости компании является выбор  ставки дисконтирования. На сегодняшний  день отсутствует единая точка зрения относительно того, какой показатель следует выбирать в качестве данной ставки. Ставка дисконтирования представляет собой уровень доходности, на который согласился бы инвестор, принимая решение о вложении денег в конкретный проект (компанию). Чем выше уровень риска, связанный с данным проектом, тем более высокую норму доходности требует инвестор. В связи с этим, расчет ставки дисконта заключается в оценке рисков, связанных с вложением денег в конкретный актив.

     Существуют  различные методы и модели по определению ставки дисконтирования денежного потока. Наиболее распространенными являются [5]:

1. модель по оценке капитальных активов (САРМ - Capital Asset Pricing Model);
2. метод кумулятивного построения;
3. модель средневзвешенной стоимости капитала (WACC - Weighted Average Cost Capital).

     Расчет  ставки дисконтирования зависит  от того, какой тип денежного потока используется для оценки в качестве базы: собственный или инвестированный. Метод кумулятивного построения и модель по оценке капитальных активов (САРМ) используются для оценки стоимости собственного капитала, модель средневзвешенной стоимости капитала - для оценки стоимости инвестированного капитала.

     Определение ставки дисконтирования с использованием модели САРМ проводится по формуле (2.3):

     

     Расчёт  ставки дисконтирования по методу кумулятивного  построения, проводится в соответствии с таблицей рисков инвестирования (таблица 2.5).

     Таблица 2.5  Расчет ставки дисконтирования методом кумулятивного построения