Англо-американская модель менеджмента

Англо-американская модель менеджмента

Англо-американская модель применяется в корпорациях Великобритании, США, Австралии, Новой Зеландии, Канады и некоторых других странах. Она  характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых т. е. не связанных с корпорацией акционеров (они называются "внешние" акционеры или "аутсайдеры"), а также четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности трех ключевых участников: управляющих, директоров и акционеров и сравнительно простым механизмом взаимодействия между корпорацией и акционерами, и между акционерами как на ежегодных общих собраниях, так и в промежутках между ними.

Акционирование – это  обычный способ накопления капитала корпорациями Великобритании и США. Поэтому неудивительно, что в  США образовался крупнейший в  мире рынок капитала, а Лондонская биржа – третья в мире по капитализации  рынка после Нью-Йорка и Токио. Более того, существует причинно-следственная связь между преобладанием акционерного финансирования, размерами рынка  капитала и развитостью системы  корпоративного управления. США являются крупнейшим рынком капитала и одновременно местом наиболее развитой системы голосования  по доверенности и небывалой активности независимых (институциональных) инвесторов. Последние также играют важную роль на рынке капитала и в корпоративном управлении Великобритании.

Ключевые участники  англо-американской модели

Участниками англо-американской модели являются управляющие, директора, акционеры (в основном, институциональные  инвесторы), правительственные структуры, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие  консультационные услуги корпорациям  и / или акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности.

Три основных участника –  это менеджеры, директора и акционеры. Механизм их взаимодействия между собой  представляет так называемый "треугольник  корпоративного управления" (см. рисунок  ниже)

Англо-американская модель, развивавшаяся в условиях свободного рынка, предполагает разделение владения и контроля в наиболее крупных  корпорациях. Это юридическое разделение очень важно с деловой и  социальной точек зрения, т. к. инвесторы, вкладывая свои средства и владея предприятием, не несут юридической  ответственности за действия корпорации. Они передают функции по управлению менеджерам и платят им за выполнение этих функций как своим агентам  по ведению дел. Плата за разделение владения и контроля и называется "агентскими услугами".

Рис. 6. Треугольник корпоративного управления

Интересы акционеров и  менеджеров не всегда совпадают. Корпоративное  законодательство, действующее в  странах, которые применяют англо-американскую модель управления, решает это противоречие разными способами. Самый важный из них – это избрание акционерами  Совета директоров, который становится их доверенным лицом и начинает выполнять  фидуциарные обязательства, т. е. действовать  в пользу акционеров при осуществлении  функций контроля за управлением.

Структура владения акциями в англо-американской модели

За послевоенный период в  Великобритании и США наметился  сдвиг в сторону увеличения числа  институциональных акционеров по сравнению  с индивидуальными инвесторами. В 1990 г. в Великобритании институциональные  инвесторы владели приблизительно 61% акций британских корпораций, а  индивидуальные – всего 21%. (В 1981 г., для сравнения: индивидуальные инвесторы  владели 38%). В США в 1990 г. институциональные  инвесторы владели 53,3% акций американских корпораций[1].

Увеличение числа институциональных  инвесторов привело к усилению их влияния. В свою очередь, это повлекло за собой законодательные изменения, способствующие их активизации как  участников корпоративных отношений.

Состав совета директоров в англо-американской модели

В советы директоров большинства  корпораций Великобритании и США  входят как "внутренние" члены ("инсайдеры"), так и "аутсайдеры". "Инсайдер" ("внутренний член") – лицо, либо работающее в корпорации (менеджер, исполнитель или работник), либо тесно связанное с управлением корпорацией. "Аутсайдер" – это лицо, напрямую не связанное с корпорацией или с ее управлением.

Синонимом слова "инсайдер" может быть "исполнительный директор", а синонимом слова "аутсайдер" является выражением "неисполнительный директор" или " независимый директор".

Традиционно, председателем  Совета директоров и главным (генеральным) исполнительным директором являлось одно и то же лицо. Часто это приводило  к различным злоупотреблениям, в частности к концентрации власти в руках одного человека (например, совет директоров контролируется одним человеком, являющимся одновременно председателем и главным исполнительным директором); или концентрации власти в руках небольшой группы лиц (например, совет директоров состоит только из "инсайдеров"); Правление и / или Совет директоров пытаются удерживать власть в течение длительного периода времени, игнорируя интересы других акционеров ("укоренение"); а также к грубому нарушению интересов акционеров.

Еще в 1990 г. один человек являлся  одновременно председателем совета директоров и главным исполнительным директором в 75% из 500 крупнейших корпораций США. В Великобритании же, напротив, большинство корпораций имело неисполнительного  директора. Однако, многие Советы директоров британских корпораций возглавлялись "внутренними" директорами: в 1992 г. 42% всех директоров были независимыми директорами, а 9% крупнейших британских корпораций вообще не имели независимого директора[2].

В настоящее время и  американские, и английские корпорации тяготеют к включению в Совет  директоров все большего числа независимых  директоров.

Начиная с середины 80-х  гг. в Великобритании и США интерес  к корпоративному управлению стал возрастать. Этому способствовал ряд факторов: увеличение институциональных инвестиций в обеих странах, усиление государственного контроля в США с предоставлением права голоса на ежегодных общих собраниях акционеров некоторым институциональным инвесторам; деятельность по поглощению корпораций во второй половине 80-х; чрезмерно высокие оклады исполнительных директоров во многих американских корпорациях и растущее чувство утраты конкурентоспособности по отношению к немецким и японским корпорациям.

В результате индивидуальные и институциональные инвесторы  начали информировать друг друга  о существующих тенденциях, проводить  различные исследования и организованно  выступать в защиту своих интересов  как акционеров. Собранные ими  данные были весьма интересны. Например, исследования, проведенные различными организациями, показали, что во многих случаях прослеживается связь между  отсутствием "бдительности" со стороны  Совета директоров и неважной деятельностью  корпорации. Помимо этого, аналитиками  по корпоративному управлению было замечено, что независимые директоры часто  не обладают полным объемом информации в отличии от "внутренних" директоров, и поэтому их способность осуществлять эффективный контроль ограничена.

Существует ряд факторов, которые способствовали увеличению числа независимых директоров в  совете директоров корпораций Великобритании и США. Среди них: изменение структуры  владельцев, т. е. рост числа и влияния  институциональных инвесторов и  их участие в голосовании на ежегодных  общих собраниях акционеров, а  также рекомендации таких независимых  саморегулируемых организаций, как  Комитет по финансовым вопросам корпоративного управления в Великобритании и различных  акционерных организаций в США.

Состав Совета директоров и представительство в совете остаются важными вопросами, которые  беспокоят акционеров в Великобритании и США. Возможно, это происходит потому, что другие вопросы корпоративного управления такие, как раскрытие  информации и механизмы взаимодействия между корпорациями и акционерами, в основном решены.

Советы директоров в Великобритании и США меньше по численности, чем  в Японии или Германии. Обследование 100 крупнейших американских корпораций, проведенное в 1993 г. корпорацией "Спенсер  Стюарт", показало, что размер Советов  директоров уменьшается, и в среднем  в него входит 13 членов по сравнению  с 15 в 1988 г.

Законодательная база в англо-американской модели

В Великобритании и США  взаимоотношения между управляющими, директорами и акционерами определяются сводом законов и правил.

В США федеральное агентство, Комиссия по ценным бумагам и биржам, регулирует деятельность рынка ценных бумаг, устанавливает требования к  раскрытию информации, а также  регулирует отношения "корпорация  акционеры" и "акционеры  акционеры".

Законы, регулирующие деятельность пенсионных фондов, также оказывают  влияние на корпоративное управление. В 1988 г. Министерство труда США, ответственное  за деятельность частных пенсионных фондов, постановило, что эти фонды  имеют фидуциарные обязательства, т. е. выступают "поверенными" своих  акционеров в делах корпорации. Это  постановление оказало сильное  влияние на деятельность частных  пенсионных фондов и других институциональных  инвесторов: они стали интересоваться всеми вопросами корпоративного управления, правами акционеров и  голосованием на ежегодных общих  собраниях акционеров.

Следует заметить, что в  США корпорации регистрируются и  учреждаются в определенном штате, и законы этого штата составляют основу законодательной базы по правам и обязанностям корпорации.

По сравнению с другими  рынками капитала, в США существуют самые жесткие правила по раскрытию  информации, и действует четкая система  взаимоотношений между акционерами. Как уже говорилось выше, это имеет  прямое отношение к размеру и  значению рынка ценных бумаг в  экономике США и на международной  арене.

В Великобритании законодательные  рамки корпоративного управления устанавливаются  Парламентом и могут регулироваться правилами таких независимых  организаций, как, например, Коллегия по ценным бумагам и инвестициям, отвечающая за контроль за рынком ценных бумаг. Следует обратить внимание на то, что эта Коллегия не является такой же государственной структурой, как Комиссия по ценным бумагам и биржам США. Несмотря на то, что законодательная база для раскрытия информации и регулирования отношений между акционерами в Великобритании хорошо разработана, некоторые наблюдатели считают, что английской системе не хватает саморегуляции и необходима государственная служба, аналогичная американской Комиссии.

Важную роль в англо-американской модели играют фондовые биржи, которые  определяют требования по листингу, уровень  раскрытия информации и другие требования.

Требования к  раскрытию информации в англо-американской модели

Как уже отмечалось, в  Соединенных Штатах разработаны, пожалуй, самые строгие нормы раскрытия  информации. В других странах, использующих англо-американскую модель управления, требования к раскрытию информации тоже высоки, однако не до такой степени, как в США, где корпорации должны публиковать самую различную  информацию. В годовой отчет или в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров должны быть включены следующие сведения (официальное название документа "Извещение для акционеров для получения доверенности на голосование"): финансовая информация (в США эти данные публикуются ежеквартально); данные о структуре капитала; справку о прежней деятельности назначаемых директоров (включая имена, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями в корпорации); размеры зарплаты (вознаграждения), выплачиваемой исполнительным директорам (высшее руководство), а также сведения о выплате вознаграждения каждому из пяти наиболее высокооплачиваемых руководителей (их имена должны быть указаны); данные о всех акционерах, владеющих свыше 5% акционерного капитала; сведения о возможном слиянии или реорганизации; предполагаемых поправках к Уставу, а также имена лиц или корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

В Великобритании и других странах, использующих англо-американскую модель, требования к раскрытию информации аналогичны. Однако отчетность предоставляется  каждые полгода., и, как правило, объем предоставляемых данных меньше по всем категориям, включая финансовую информацию и сведения по назначаемым директорам.

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в англо-американской модели

Два действия, требующие  обязательного одобрения акционеров в англо-американской модели – это  избрание директоров и назначение аудиторов.

Существуют также другие, внеочередные вопросы, требующие одобрения  акционеров. Среди них: учреждение или  поправки к планам выпуска акционерных  опционов (что непосредственно влияет на выплаты управляющим и директорам); слияния и поглощения; реорганизация, поправки к Уставу корпорации.

Существует одно важное различие между Великобританией и США: в США акционеры не имеют право голосовать по размеру дивидендов, предлагаемому Советом директоров, а в Великобритании, наоборот, этот вопрос выносится на голосование.

В англо-американской модели акционеры имеют право вносить  предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения, называемые предложениями акционеров, должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, владеющие более 10% капитала корпорации, имеют также  право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.

В США Комиссия по ценным бумагам и биржам выпустила множество  различных правил по форме и содержанию предложений акционеров, о сроках и публикации этих предложений. Комиссия также регулирует взаимодействие между  акционерами.

Взаимоотношения между участниками в англо-американской модели

Как уже отмечалось выше, в англо-американской модели четко  определены вопросы отношений акционеров между собой и взаимоотношений  акционеров с корпорацией. Важную роль в управлении акционерным обществом (корпорацией) играют независимые и  саморегулируемые организации.

Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя  на ежегодном общем собрании. Все  зарегистрированные акционеры получают по почте следующие документы: повестку дня собрания со всей необходимой информацией, все предложения, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования.

Акционеры имеют возможность  голосовать "по доверенности", т. е. они заполняют бюллетень и  высылают его корпорации по почте. Посылая  по почте бюллетень, акционер уполномочивает Председателя совета директоров действовать  от его имени, т. е. выступать его  доверенным лицом и распределять его голоса так, как указано в  бюллетене.