Контрольная работа по "Корпоративное управление"

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ  И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Федеральное государственное  бюджетное образовательное 

учреждение высшего профессионального  образования 

«НАЦИОНАЛЬНЫЙ ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ

ТОМСКИЙ ПОЛИТЕХНИЧЕСКИЙ  УНИВЕРСИТЕТ»

 

 

 

 

 

 

 

 

Факультет – Институт дистанционного образования

Специальность – 060800 «Экономика и управление на предприятии»

 

 

 

 

 

 

Контрольная работа № 1

по дисциплине:

Корпоративное управление

 

 

 

 

 

 

 

 

Выполнил:

студент гр. З- 3283

 В.В. Артамонова

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ТОМСК - 2014

1. Понятие и основные признаки корпорации. Понятие корпоративного управления, основная проблема, содержание и функции корпоративного управления.

 

В Энциклопедическом словаре  корпорация (от позднелат. сorporatio - объединение) определяется как: "1) объединение, союз, общество; 2) совокупность лиц, объединившихся для достижения какой-либо цели; является юридическим лицом". В Словаре русского языка "корпорация - это: 1) объединенная группа, круг лиц одной профессии, одного сословия; 2) одна из форм монополистического объединения".

Корпорациями являются своего рода объединения, коллективные субъекты. Закрепление на конституционном уровне свободы объединения очень важно, поскольку дает множество вариантов решений по поводу участия в объединении, формах такого участия и диспозитивности формы объединения. Диспозитивность (возможность выбора) формы объединения является признаком демократического государства. Участие в организации при ее создании является сугубо добровольным делом и осуществляется в соответствии с волей субъекта. Никто не может быть принужден к вступлению в какое-либо объединение или пребыванию в нем.

Корпорация - это коллективное образование, организация, признанная юридическим лицом, основанная на объединенных капиталах (добровольных взносах) и  осуществляющая какую-либо социально  полезную деятельность.

Проанализируем корпорацию по признакам:

Во-первых, корпорация не является простой суммой индивидов. Она есть ассоциация, союз лиц, т. е. соответствующим  образом организованный коллектив, воля которого определяется групповыми интересами входящих в его состав индивидов и который организационно и имущественно действует вовне как единое целое от своего собственного имени. Надо отметить, что соединство (свободное соединение различных людей) существует с момента начала мира и возникает там, где имеются общие дела, основанные на общих интересах. Но не всякое соединство представляет собой корпорацию. Например, таковым не является простое товарищество.

Во-вторых, корпорация - это  объединение не только людей, но и  капиталов (в некоммерческих корпорациях - взносов). Круг лиц, предоставивших свои капиталы для организации деятельности корпорации, а также размер их капитала (вклада, пая, акций и т. п.) может  быть строго определен в любой  момент существования категории  капиталов и составляют ее финансовую основу.

Капитал, предоставленный  учредителями либо участниками корпорации, может существовать в его производительной форме, т. е. в форме определенного  хозяйственно-производственного комплекса  или конкретного имущества. Последнее  чаще имеет место при создании мелких фирм, выступающих обычно в  форме товариществ. И все же как потребительная стоимость в форме конкретного имущества капитал принадлежит на праве собственности корпорации в целом. Участники корпорации остаются собственниками вложенного капитала как стоимости.

В-третьих, корпорация - это  объединение людей для выполнения какой-либо социально полезной деятельности. Какая деятельность является таковой, в законе прямо не определено. Как  правило, указываются лишь виды деятельности, признаваемые вредными, опасными для  общества и поэтому запрещаемые. Все остальные, согласно принципу: «Разрешено все, что не запрещено», имеют право  на существование.

Деятельность корпораций может осуществляться в различных  сферах общественной жизни. Конечно, пристальное  внимание привлекает к себе сфера  производства, сфера, где создаются  материальные блага. Именно производственные корпорации задают тон и определяют возможности предприятий, работающих в других сферах: торговли, обслуживания, образования, здравоохранения, культуры, быта и т. п. Однако авангардом здесь все же являются финансовые корпорации, обеспечивающие «питанием» развитие всех остальных.

Капитал, объединяемый в  корпорации, должен функционировать, т. е. постоянно «двигаться», работать на достижение стоящих перед корпорацией  целей. Эффективное использование  капитала и налаживание какой-либо социально полезной деятельности - дело довольно сложное. Bот почему внутри корпорация выделяются специализированные звенья (отделы, цеха, участки), взаимодействие между которыми достигается с помощью создаваемого в ней аппарата управления.

Наконец, четвертый момент, получивший отражение в определении  корпорации, состоит в том, что  коллективное образование, организация  становится корпорацией, если она приобретает  статус юридического лица. Об этом свидетельствует  факт ее регистрации в государственном  органе. Государственная регистрация  юридического лица - необходимое правило  не только для России, имеющей генетические корни в романо-германской системе  права, но для большинства стран  континентальной Европы.

 

 

 

  Корпоративное управление - это процесс поиска баланса  между интересами акционеров  и менеджмента в частности  и интересами отдельных групп  лиц и компании в целом путем  реализации участниками рынка  определенной системы этических  и процедурных стандартов поведения,  принятых в бизнес-сообществе.

   Отсутствие единого  подхода к пониманию КУ объясняется  динамичностью экономики. Раньше  КУ увязывалось с добровольным  соблюдением компаниями-эмитентами  этических норм и обычаев делового  оборота, сейчас происходит переход  к принудительному порядку, усиливается  и расширяется роль государства  в регламентации отдельных аспектов  корпоративной жизни. 

Эффективность корпоративного управления требует:

- осознания предмета корпоративного  управления;

- определения юридической  силы и статуса кодексов корпоративного  управления;

- постоянного мониторинга  изменений в системе корпоративных  отношений с целью своевременного  пересмотра соответствующих стандартов.

Основными проблемы корпоративного управления связаны не столько с  качеством законодательства, сколько  с отсутствием длительной практики корпоративных отношений, в связи с чем традиции корпоративного поведения еще только формируются. В одних случаях незнание требований законодательства, вызванное его относительной новизной, а в других - полное пренебрежение этими требованиями, не позволили в полной мере ввести в жизнь те нормы корпоративного поведения, которые эти правовые акты призваны установить.

Отсутствие четкого понимания  и позиционирования дисциплины «Корпоративное управление» в деловом и научном  сообществе приводит к следующим  спорным ситуациям:

• во-первых, достаточно широко распространено мнение, что корпоративное  управление – исключительно правовой вопрос. Отчасти это определяется интересами бизнеса, где, вследствие особенностей современного этапа развития российского бизнеса, основное внимание к этому вопросу со стороны крупных компаний сосредоточено именно в области законодательного регулирования и нормативных документов компании;

• во-вторых, не до конца  понятно, какова же роль этой дисциплины в системе подготовки специалистов, как она соотносится с другими  дисциплинами управленческого блока;

• в-третьих, не ясно, что  должна включать дисциплина «Корпоративное управление», какие ключевые понятия необходимо вводить в этом курсе, которые не вводятся в других, и что должен знать дополнительно специалист в области корпоративного управления («корпоративщик») по сравнению с другими специалистами по управлению.

Функции корпоративного управления. Управленческая деятельность одна из самых сложных. Она складывается из серии самостоятельных управленческих функций:

– планирование, т. е. разработка программы, процедуры ее осуществления, графиков выполнения, анализ ситуаций, определение методов достижения целей и т. п.;

– организация, т. е. проработка структуры предприятия, осуществление  координации между структурными подразделениями и т. д.;

– мотивация, т. е. стимулирование усилий всех работников на выполнение поставленных задач;

– координация;

– контроль.

Усложнение современного производства добавило еще две функции:

– инновационную, связанную  с освоением и внедрением новейших достижений в области техники  и технологии, методов организации  и управления людьми;

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 447

– маркетинговую, выражающуюся не только в продаже производимых товаров, но и в проведении исследований и разработок, влияющих на реализацию товаров, закупку сырья, производство, сбыт, послепродажное обслуживание.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Крупная сделка, совершаемая акционерным обществом: понятие крупной сделки, порядок одобрения, последствия несоблюдения требований к совершению крупных сделок.

 

Крупной сделкой считается  сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько  взаимосвязанных сделок, связанных  с приобретением, отчуждением или  возможностью отчуждения обществом  прямо либо косвенно имущества, стоимость  которого составляет 25 и более процентов  балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. 

В случае отчуждения или  возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость  такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения. 

Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и  общим собранием акционеров решения  об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в  соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона. 

   - Одобрение акционерным  обществом крупной сделки после  ее совершения 

- Применение по аналогии  норм Федерального закона "Об  обществах с ограниченной ответственностью" в отношении последующего одобрения  крупной для акционерного общества сделки  

 

- Одобрение акционерным  обществом крупных сделок на будущее

- Одобрение крупной для  акционерного общества сделки 

- Одобрение сделок, совершенных  в процессе обычной хозяйственной  деятельности акционерного общества 

- Оспаривание крупной  для акционерного общества сделки  в связи с нарушением порядка  ее одобрения  

- Условия сделки, которые  должны быть указаны в решении  об одобрении крупной для акционерного  общества сделки 

- Иные сведения, которые  должны быть указаны в решении  акционерного общества об одобрении  крупной сделки 

 

1. Крупная сделка должна  быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества  или общим собранием акционеров  в соответствии с настоящей  статьей. 

2. Решение об одобрении  крупной сделки, предметом которой  является имущество, стоимость  которого составляет от 25 до 50 процентов  балансовой стоимости активов  общества, принимается всеми членами  совета директоров (наблюдательного  совета) общества единогласно, при  этом не учитываются голоса  выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.