Корпоративное управление в группах (холдинг)

МИНИСТЕРСТВО  ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ  ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО  ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ

«КАЛМЫЦКИЙ  ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ»

ЦЕНТР ПОВЫШЕНИЯ  КВАЛИФИКАЦИИ И ПРОФЕССИОНАЛЬНОЙ ПЕРЕПОДГОТОВКИ СПЕЦИАЛИСТОВ

 

 

 

 

 

 

 

КОНТРОЛЬНАЯ РАБОТА

 

ДИСЦИПЛИНА: «Корпоративное управление»

ТЕМА: «Корпоративное управление в группах (холдинг)»

 

 

 

 

 

 

 

 

Выполнила студентка

ГМУ-ВО 5

Эрдниева  Виктория

 

Проверила:

Куркудинова Е.В.

 

 

 

 

 

 

 

г. ЭЛИСТА 2013 г

Содержание  

 

Введение

1. Природа  публичной корпорации

2. Цели создания холдингов и его виды

Заключение

Список использованной литературы

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

Актуальность данной темы ярко выражена, т.к. бурно протекающие социально-экономические  и политические процессы, сопровождающие интеграцию России в мировое экономическое  сообщество, способствуют привнесению  в нашу речь различных иноязычных слов и терминов: "корпорация", "холдинг", "лизинг", "факторинг" и т. д. Многие предприниматели любят  произносить красивые слова, не задумываясь  об их содержании.

Термин "холдинг" является производным  от английского - "держать", т. е. в  российской интерпретации это "держательная" компания, которая владеет контрольными пакетами акций других компаний (держит эти пакеты). Поскольку "держательная" звучит не очень красиво, мы пользуемся заимствованным словом "холдинг".

Термин "корпорация" происходит от латинского выражения "corpus habere", обозначающего права юридической личности. Такие права стали признаваться за частными союзами в Римской империи в императорский период (начиная со 160-х годов н.э.), однако окончательного признания гражданско-правовых союзов как равных с физическими лицами субъектов права в Риме так и не произошло. И в течение достаточно долгого времени термин "корпорация" служил синонимом термина "юридическое лицо". Во многом это было связано с тем, что вплоть до Савиньи цивилистике не было известно понятие учреждения; все образования, даже те, которые наполнялись институтным содержанием, трактовались как корпорация. Лишь вследствие разработки германскими цивилистами понятия "учреждение" понятие "корпорация" приобрело более современное значение - юридическое лицо, основанное на членстве, участии.

 

 

 

1. Природа публичной корпорации

Корпорация - это отдельное юридическое лицо, созданное с определенной целью  деятельности на неопределенный срок, наделенное правами и имуществом, обладающее ограниченной ответственностью.

Таким образом, ключевым свойством  корпорации является то, что юридически имущество и деятельность корпорации отделены от имущества и деятельности собственников корпорации. Кроме того, собственники корпорации не отвечают по ее обязательствам и, наоборот, корпорация не отвечает по обязательствам собственника. Другими словами, с момента регистрации корпоративная структура начинает жить своей собственной жизнью. Собственники обладают строго определенными и ограниченными правами по управлению деятельностью корпорации, через посредство специально создаваемых органов управления.

Другим важным свойством корпорации является отсутствие практических ограничений  на количество собственников - акционеров. При создании корпорация наделяется акционерным капиталом, распределяемым между акционерами в соответствии с оговоренной долей каждого  из них. В отличие от других организационно-правовых форм, таких как партнерство, акционер корпорации не может выйти из ее состава, потребовав выплатить ему соответствующую долю собственности. Однако он вправе любым другим способом совершить отчуждение принадлежащих ему акций корпорации.

В результате сочетания перечисленных  выше характеристик, корпоративная  структура приобретает несвойственную прочим формам динамику и способность  к саморазвитию. Возможность отчуждения акций корпорации приводит к возникновению  фондового рынка, посредством которого инвесторы осуществляют обмен долями собственности в различных корпоративных  предприятиях. Предприятия, в свою очередь, используют фондовый рынок для расширения капитальной базы и привлечения  дополнительного финансирования. Тем самым, наличие фондового рынка обеспечивает возможности роста для корпораций.

Корпоративная форма собственности  доказала свое право на существование  на примере создания и функционирования крупнейших промышленных предприятий  мира.

Итак, юридически собственниками корпорации являются те акционеры, в руках которых, неважно надолго или нет, находятся  акции данной корпорации. Каковы же основные полномочия акционеров? Во-первых, акционеры принимают решения о стратегических направлениях развития корпорации. Во-вторых, акционеры избирают Совет директоров - представительный орган корпорации, являющийся своеобразной законодательной властью акционерного общества, призванной осуществлять стратегическое руководство деятельностью общества от лица акционеров. Наконец, акционеры утверждают кандидатуру первого лица корпорации - Президента или Генерального директора, который и является единоличным органом исполнительной власти корпорации.

Совет директоров, как коллективный представитель акционеров, получает полномочия пристально следить за деятельностью  общества, при необходимости обращая  внимание акционеров на отдельные вопросы  стратегического характера, требующие  непосредственного решения собственников. Материалы по этим вопросам, вполне естественно, подготавливаются самим  Советом директоров и выносятся  на рассмотрение акционеров. Одна из важнейших  функций такого рода - назначение исполнительного  директора (Президента) корпорации.

Президент корпорации обладает наиболее широкими реальными полномочиями по управлению предприятием. Именно Президент  по своему усмотрению представляет все  интересы общества в повседневной деятельности и, в рамках установленных Советом  директоров ограничений, принимает  решения по распоряжению денежными  средствами и имуществом общества.

2. Цели создания холдингов и его виды

Холдинг – компания, которая владеет контрольными пакетами акций других компаний (держит эти пакеты). В соответствии с британским законодательством холдингом называется компания, которая контролирует деятельность дочерних компаний путем:

• большинства голосов в дочерних компаниях;
• назначения большинства членов совета директоров дочерних компаний;
• наличия договора с дочерними компаниями, по которому компания обладает большинством голосов на собраниях акционеров даже при отсутствии контрольного пакета.

Таким образом, в Великобритании холдинг - это головная компания, которая  контролирует деятельность других предприятий  через владение контрольными пакетами акций или на основании других условий, зафиксированных в соответствующем  договоре между ними.

В России, к сожалению, законодательное  определение холдинга до сих пор  отсутствует. Закон "О холдингах" находится на рассмотрении в Государственной думе с 1999 г.; за это время он несколько раз принимался, потом отклонялся, снова обсуждался и дорабатывался, но "воз и ныне там". В проекте закона отражена российская практика фактически действующих холдинговых компаний. На сегодняшний день под холдингом понимается совокупность юридических лиц, связанных между собой отношениями, при которых головная компания управляет деятельностью других компаний, - именно такая трактовка термина дается в законе "Об акционерных обществах".

В английском законодательстве холдинг - это только головная компания, а  в российской практике - совокупность предприятий, где головная компания контролирует деятельность дочерних структур. Ниже мы будем придерживаться российской трактовки, понимая под холдингом  совокупность предприятий.

Каким же образом головная компания контролирует дочерние предприятия? Во-первых, через обладание контрольным пакетом акций. При этом контрольный пакет не обязательно должен составлять 51% акций дочернего предприятия. В мировой практике под контрольным пакетом понимается любое число акций, обеспечивающее принятие нужного решения на собрании акционеров. Размер пакета зависит от степени распыленности акций: чем больше в компании акционеров, каждый из которых обладает небольшим количеством голосов, тем меньший пакет требуется для установления контроля над предприятием; в ряде случаев достаточно 20-25% акций.

Во-вторых, головная компания может  контролировать деятельность другого  предприятия, если между ними заключен договор, по которому головная компания имеет право давать указания, являющиеся обязательными для исполнения дочерним предприятием.

В-третьих, головная компания реализует  свои функции контроля, если в уставе дочернего предприятия предусмотрено, что головная компания вправе давать ему указания относительно производственно-хозяйственной, финансовой и инвестиционной деятельности.

Объединяясь в холдинги на добровольной основе или путем агрессивной  скупки акций других компаний, предприятия  преследуют вполне определенные цели: укрепление позиций на рынке и  получение экономического выигрыша. Основными задачами, которые решаются в процессе создания холдингов, являются:

• создание технологически взаимосвязанных производственных и сбытовых цепочек, что обеспечивает бесперебойное функционирование всех включенных в эту цепочку предприятий и меньшую степень их зависимости от внешних поставщиков;

 

• диверсификация бизнеса, когда в холдинг входят разнородные предприятия, производящие различные виды продукции или услуг. В процессе своего развития компании часто делают производство новых продуктов прерогативой дочерних фирм. Диверсификация способствует наращиванию мощи и повышению устойчивости холдинга путем оперативного перераспределения финансовых и других ресурсов между направлениями бизнеса;

 

• оптимизация структуры управления, в процессе которой руководство головной компании может сосредоточиться на разработке и решении стратегических задач, обеспечивающих перспективное развитие всей группы компаний. Выполнение текущих рутинных операций переносится на уровень дочерних фирм;

 

• создание собственной сервисной сети, когда отдельные службы предприятий (ремонтные, транспортные, строительные, сбытовые и т. д.) реорганизуются и регистрируются отдельные юридические лица, которые в централизованном порядке обслуживают все предприятия, входящие в холдинг;

 

• обособление лицензируемых видов деятельности - аудиторской, страховой, инвестиционной и др. В целом ряде случаев законодательством предусматривается, что лицензируемый вид деятельности для компании должен быть исключительным. И поскольку его нельзя совмещать ни с какими другими видами бизнеса, для осуществления лицензируемой деятельности головной компании приходится создавать дочерние фирмы;

 

• снижение рисков и повышение устойчивости бизнеса. Разрабатывая новые виды продукции и вводя инновации в технологические процессы, компания подвергает себя определенному риску, так как всегда есть вероятность получения отрицательного результата. Наличие в портфеле предприятия большого числа рисковых проектов приводит к тому, что инвесторы рассматривают такое предприятие как высокорисковое, что приводит к падению рыночной цены акций.

 

Чтобы снизить риски, под реализацию инновационных проектов действующая  компания создает дочерние предприятия, которые несут ограниченную ответственность  в пределах своего имущества. Таким  образом, устойчивость головной компании повышается, а риски переносятся  на дочернее предприятие.

В зависимости от специфики деятельности и способов решения конкретных задач  организационное построение холдингов  может быть различным, что позволяет  выделить несколько их видов. Группировка  холдинговых компаний производится по определенным классификационным признакам. Рассмотрим основные виды холдингов.

Если в качестве отличительного признака взять способ установления контроля головной компании над дочерними  предприятиями, можно выделить два  типа холдингов:

• имущественный, в котором головная компания осуществляет контроль в силу преобладающей доли в капитале дочернего предприятия, владея контрольным пакетом акций;
• договорной, в котором у головной компании нет контрольного пакета акций дочернего предприятия, а контроль осуществляется на основании заключенного между ними договора.

В зависимости от того, какие виды работ и функции выполняет  головная компания, различают два  вида холдингов:

• чистый, в котором головная компания владеет контрольными пакетами акций дочерних предприятий, сама не ведет никакой производственной деятельности, а выполняет только контрольно-управленческие функции;
• смешанный, в котором головная компания является производственной единицей, ведет хозяйственную деятельность, производит продукцию, оказывает услуги, но при этом выполняет и управленческие функции по отношению к дочерним предприятиям.