Корпоративное управление

Вертикальная интеграция дает возможность перераспределить риски по всей технологической цепочке.

Достаточно широкое распространение имеют также конгломератные объединения, которые представлены структурами по производству и продаже технологически не связанной продукции, то есть речь идет о дополняющей интеграции, или диверсификации производства. Экономический выигрыш диверсифицированной корпоративной структуры (конгломерата) состоит, прежде всего, в разнице времени оборота капиталов различных отраслей. Благодаря этому появляется возможность переориентации средств из производств, переживающих упадок, на производства, находящиеся на подъеме. Диверсификация помогает преодолеть сезонные колебания продаж, служит мощным источником экспансии за счет неиспользованных производственных мощностей, позволяет обновлять капитал путем переориентации собственных ресурсов, снижает издержки, связанные с конкурентной борьбой. Осуществляя такую стратегию, компания выпускает новые товары, ориентируется на новые рынки, выходя за рамки своей отрасли и традиционного для нее бизнеса. Конгломерат отражает процесс объединения собственности и капитала; это своего рода замкнутый рынок капиталов, в рамках которого идет концентрация денежных средств от диверсифицированных видов деятельности. Создается единый центр управления диверсифицированными активами и денежными потоками, которые направляются на наиболее эффективные проекты. В данной ситуации координирующий центр не всегда может оказать необходимое воздействие на участников конгломерата, как показывает анализ хозяйственной практики. Чаще идет процесс реинвестирования прибыли в самих структурных подразделениях, то есть управление и воздействие доминирующего звена на отдельные структуры, что имеет свои пределы. Организационная структура конгломерата не всегда позволяет рационально распределить ресурсы.

Типы интеграции корпораций

Из всего многообразия процессов интеграции  можно выделить три типа формирующихся объединений, а именно: 1) интеграция на основе имущественных отношений; 2) интеграция на основе концентрации контроля над ресурсами и услугами; 3) интеграция на основе добровольной централизации участниками структуры некоторых властных полномочий.

В рамках первого типа объединений выделяется, прежде всего, классический холдинг, где контрольный пакет формальных прав собствен­ности предприятий сосредоточен в руках мате­ринской компании (речь идет не только о «контрольном пакете акций», ибо в ряде российских холдингов «дочерние» предприятия не являют­ся акционерными обществами, а имеют орга­низационную форму обществ с ограничен­ной ответственностью или государственных унитарных предприятий). Кроме холдинга в данную группу относят: ФПГ, концерн, консорциум, трест.

Среди второго типа объединений, для ко­торых характерна централизация контроля до­ступа к отдельным производственным ресурсам, следует выделить в первую очередь корпорации формирующиеся вокруг компаний, обеспе­чивающих сбыт продукции и (или) снабжение дефицитными ресурсами: синдикат, картель.

Третий тип объединений, связанный с доб­ровольной централизацией некоторых властных полномочий, в определенной мере характери­зуется использованием инструментов, свой­ственных первым двум типам интегрированных корпоративных структур. Сюда входят: концерн, ФПГ, консорциум, синдикат, трест.

4. Типы надфирменных образований (организационные типы построения корпоративных структур)

Все корпоративные структуры по  степени самостоятельности,  входящих в объединение лиц, можно разделить на 3 основные группы:

1.       Члены объединения сохраняют свою независимость  и права в полном объеме, а сама структура в силу одинаковости прав ее участников носит симметричный характер. К этой группе рассмотренных структур принадлежат: ассоциация (союз, лига, гильдия, палата), картель, консорциум.

2.       Объединение частично зависимых предприятий, когда участники взаимодействуют друг с другом по неполному объему своей деятельности и сохраняют автономию в сфере управления (также симметричные структуры). К данной группе относятся: ФПГ, синдикаты.

3.       Объединение зависимых друг от друга участников с передачей части функций управления  от одних другим (и, соответственно, потерей части самостоятельности первыми). Структура в силу неодинаковости прав и обязанностей участников является асимметричной. В данную группу входят: трест, концерн, холдинг.

Полный спектр организационных типов построения корпоративных структур представим в таблице:

Таблица 2

Характеристика типов надфирменных образований (организационных типов построения корпоративных структур)

ТЕМА 5. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ КОРПОРАЦИЕЙ

1. Общее собрание акционеров (ОСА)

Общее собрание акционеров, согласно ст. 47 ФЗ «Об акционерном обществе», есть высший орган управления в обществе, при этом общество обязано ежегодно проводить общие собрания акционеров, в сроки установленные уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

Ст. 48 ФЗ «Об акционерном обществе» определяет компетенцию общего собрания акционеров, то есть перечисляет все важные вопросы, относящиеся к функциям ОСА:

      утверждение устава и внесение в него поправок;

      реорганизация общества (слияние, поглощений);

      ликвидация общества;

      определение количественного состава Совета директоров (СД), избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

      увеличение уставного капитала общества, путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества последнее не отнесено к компетенции СД;

      образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции СД;

      избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;

      утверждение аудитора общества;

      выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев, финансового года;

      утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности и распределение прибыли;

      определение порядка ведения общего собрания;

      дробление и консолидация акций;

      принятие решений об одобрении крупных сделок;

      принятие решения об участии в холдинговых компаниях, ФПГ, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция.

Решение общего собрания принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций. Решение по первым трем вопросам принимается большинством в ¾ голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Акционер вправе обжаловать в суде решение принятое общим собранием с нарушением требований ФЗ «Об АО», иных правовых актов РФ, устава общества, в случае если он не принимал участия в собрании или голосовал против.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества – не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения. Оно направляется каждому участнику заказным письмом, либо вручается под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, публикуется в доступном для всех акционеров общества печатном издании.

Право на участие в общем собрании осуществляется акционерами как лично, так и через своего представителя по доверенности, составленной в письменной форме. ОСА правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. По итогам собрания составляется протокол, содержащий основные положения выступлений, итоги голосования по поставленным вопросам, подписанные председательствующим и секретарем.

Законодательство не предусматривает участия общего собрания в определении стратегии компании и рассмотрении стратегических программ.

2. Совет директоров (СД)

Совет директоров (наблюдательный совет общества) осуществляет общее руководство деятельностью общества за исключением решений вопросов отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.

В обществах с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее 50, устав может предусматривать, что функции СД осуществляет общее собрание акционеров. По решению ОСА членам СД в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов СД общества.

К компетенции СД относят следующие вопросы:

1.                       Определение приоритетных направлений деятельности общества, в том числе утверждение годового бюджета, стратегий и программ развития общества;

2.                       Утверждение повестки дня общего собрания акционеров, определение даты его проведения;

3.                       Предварительное утверждение годового отчета общества;

4.                       Утверждение решений о выпуске ценных бумаг, проспектов эмиссии ценных бумаг;

5.                       Приобретение размещенных обществом ценных бумаг;

6.                       Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, принятие решения о  расторжении договора с ним;

7.                       Рекомендации по размеру дивидендов, их форме, срокам выплат;

8.                       Направление использования резервного и иных фондов общества;

9.                       Контроль за применением процедур внутреннего контроля;

10.                   Рекомендации по размерам выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, утверждение условий, заключаемого с аудитором договора, в том числе, определение размера оплаты его услуг;

11.                   Одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества;

12.                   Одобрение сделок в совершении которых имеется заинтересованность;

13.                   Создание и ликвидация филиалов, представительств и предварительное утверждение кандидатов на должность их руководителей;

14.                   Назначение генерального директора общества и определение срока его полномочий;

15.                   Избрание (переизбрание) председателя СД и его заместителя;

16.                   Образование правления, определение срока его полномочий, досрочное прекращение полномочий;

17.                   Создание постоянно действующих или временных комитетов СД, утверждение внутренних положений о них;

18.                   Назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря общества, утверждение внутреннего положения об аппарате корпоративного секретаря;

19.                   Принятие решений об участии общества в других организациях путем покупки, продажи акций долей других организаций, а так же путем внесения дополнительных вкладов в уставные капиталы этих организаций;

20.                   Утверждение внутреннего документа по вопросам раскрытия информации об обществе.

Состав СД рассматривается в ст. 66 и 67 ФЗ «Об акционерном обществе», в которых установлены лишь общие нормы. СД не может быть создан в акционерном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее 50. Если же он создан, то его количественный состав определяется уставом общества или решением общественного собрания.

Ограничения в законе: для общества с числом акционеров-владельцев голосующих акций общества более 1000, количественный состав СД не может быть менее 7 человек, а для общества с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 10000 – менее 9 человек. Председатель СД избирается большинством голосов от общего числа членов СД, организует работу общества, созывает заседания СД, председательствует на них, организует ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, имеет право подписи протоколов общества.

Применительно к структуре СД ФЗ «Об АО» устанавливает два требования:

1.            Члены коллегиального исполнительного органа (Правление) не могут составлять более ¼ состава СД;

2.            Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (директор, ген. директор) не может быть одновременно председателем СД общества.