Корпоративное управление

      об акционерах владеющих 5% и более акций общества;

      о сделках между обществом и его должностными лицами, а также между обществом и иными компаниями, в которых должностным лицам общества принадлежит более 20% уставного капитала;

      о сделках с имуществом общества, стоимость которого превышает 2% активов общества;

      о мотивах поведения очередных эмиссий ценных бумаг и потенциальном составе их приобретателей;

      о том следует ли общество рекомендациям Кодекса корпоративного поведения, каким и т.д.

Среди рекомендуемых дополнительных способов раскрытия информации – регулярные встречи руководства общества с акционерами, пресс-конференции.

2. Раскрытие информации на этапах эмиссии

В постановлении о раскрытии информации предусмотрены подробные формы, в соответствии с которыми осуществляется раскрытие информации на каждом из этапов эмиссии. Все формы содержат общую часть: полное и сокращенное название эмитента, местонахождение, адрес страницы Интернет, где размещается информация, название периодических печатных изданий, в которых эмитент публикует раскрываемую информацию.

На этапе принятия решения о размещении информация раскрывается в общем порядке, т.е. один день дается на раскрытие в информационном агентстве, три дня – Интернет, пять дней – печатных средствах массовой информации. Информация раскрывается в форме сообщения о решении общего собрания или Совета директоров о выпуске.

На этапе утверждения решения о выпуске приводятся сведения о ценных бумагах и условиях их размещения, указывается круг лиц, среди которых предполагается провести размещение.

На этапе государственной регистрации выпуска раскрытие осуществляется в форме сообщения о государственной регистрации в общем порядке.

На этапе размещения ценных бумаг предусмотрено несколько сообщений: о дате начала или изменения даты начала размещения, о цене размещения или порядке ее определения, о приостановлении размещения, о завершении.

Здесь есть отличие от общего порядка: сообщение о дате начала размещения ценных бумаг должно появиться в ленте новостей информационного агентства не позднее, чем за 5 дней до даты начала размещения, и в Интернете, соответственно, за 4 дня до даты начала размещения.

По окончании размещения ценных бумаг эмитент обязан раскрыть информацию о завершении размещения ценных бумаг в общем порядке тремя упомянутыми способами, указав даты начала и окончания размещения, фактическую цену размещения и количество размещенных ценных бумаг.

Помимо публичного раскрытия информации копии всех сообщений эмитента, раскрываемых на различных этапах эмиссии должны быть направлены, эмитентом ФСФР России. Причем Положением предусмотрена возможность сделать это по электронной почте, подписавшись электронно-цифровой подписью. Для этого необходимо заключить договор с уполномоченным ФСФР России удостоверяющим центром и получить необходимое для работы программное обеспечение и ключи электронно-цифровой подписи.

3. Раскрытие информации с использованием Интернета[3]

Постановление ФСФР Росси от 2 июля 2003г. № 03-32/ ПС «О раскрытии информации  эмитентами эмиссионных ценных бумаг» сделало обязательным раскрытие информации в сети Интернет. Публиковать информацию эмитент должен, прежде всего, в ленте новостей информационных агентств ФСФР России.

В результате проведенного ФСФР тендера определены два таких Агентства: Интерфакс и AK&M.

Эмитент должен раскрывать информацию на лентах новостей обоих агентств не позднее дня, следующего за днем наступления события, не позднее 10 часов утра (с целью поступления информации на биржу до начала торгов).

В соответствии с «Регламентом взаимодействия лиц, раскрывающих информацию на рынке ценных бумаг, и уполномоченных информационных агентствах», согласованного с ФСФР  (вступил в силу 13 октября 2003 г.) публикация информации осуществляется на безвозмездной основе. Эмитент должен предварительно зарегистрироваться на Интернет-странице любого уполномоченного агентства. Для этого заполняется специальный идентификационный бланк, содержащий различные сведения об эмитенте в том числе адрес электронной почты с которого эмитент будет отправлять сообщение для публикации. Эмитенту высылается уведомление о регистрации и присваивается регистрационный код.

Эмитенты эмиссионных ценных бумаг обязаны публиковать так же информацию на странице в сети Интернет. Это может быть любой вэб-сайт (собственный, любой другой, в том числе уполномоченного агентства), главное чтобы  на нем сведения раскрывались в режиме свободного доступа, а его адрес сообщался эмитентом по требованию заинтересованных лиц.

В соответствии с постановлением ФКЦБ России  от 1 апреля 2003 г. № 03-19/ПС «О раскрытии информации аффилированных лицах ОАО» последние обязаны раскрывать на вэб-сайте информацию о своих аффилированных лицах на текущую дату и не менее чем за три последних года.

4. Годовой отчет в системе раскрытия информации и его значение

Годовой отчет - реальный инструмент для раскрытия информации. Это инвестиционное лицо компании. В соответствии с постановлением ФКЦБ №17/ПС от 2002 г. к Годовому отчету предъявляется ряд требований, это единственный нормативный акт, где содержатся требования по раскрытию информации.

Годовой отчет содержит следующие основные разделы:

      обращение председателя Совета директоров и/или  президента компании к акционерам;

      информация о компании (сведения о лицензиях, то чем владеет компания);

      маркетинг и продажи;

      анализ руководством компании финансового состояния и результатов хозяйственной деятельности (пояснение к финансовой отчетности);

      заключение ревизионной комиссии (или любого контрольно-ревизионного органа);

      заключение независимого аудитора;

      финансовая отчетность;

      прогнозные  данные;

      ценные бумаги общества и структура акционерного капитала;

      Совет директоров и старший менеджмент компании (фото + краткая биография);

      персонал и социальная ответственность;

      экология (участвует ли компания в финансировании различных экологических программ);

      справки по корпоративным вопросам и прочая информация (юридический и фактический  адрес филиалов и т.д.). 

Критерии оценки годового отчета:

      должен включать в себя финансовую отчетность (бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках за 3 года - согласно законодательству это минимальная норма);

      отчетность должна соответствовать Международным стандартам бухгалтерского учета;

      отчет ревизионной комиссии или отчет любого другого контольно-ревизионного органа компании, например комитета по аудиту, контрольно-ревизионной службы, службы внутреннего аудита;

      структура собственности (акционеры, владеющие более 5% акций);

      состав Совета директоров и коллегиального/единоличного исполнительного органа, включая биографию за последние 5 лет;

      наличие независимых директоров;

      хронология и краткое содержание основных существенных событий компании за отчетный год;

      динамика производственных показателей за  последние 3 года и планы по развитию компании;

      раскрытие информации о практике корпоративного поведения в компании.

В российском законодательстве Ст. 92 ФЗ «Об АО», касающемся обязательного раскрытия информации, сказано, что открытое акционерное общество обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность.

Порядок публикации годовой бухгалтерской отчетности ОАО утвержден приказом Минфина РФ  от 28 ноября 1996 г. №101.

Согласно международным стандартам помимо финансовой отчетности рекомендуется  представлять отчет  руководства. Отчет должен содержать обоснование основных характеристик финансово-хозяйственной  деятельности и финансового состояния компании, а так же основные факторы, влияющие на ее деятельность. Отчет включает следующие разделы: обзор изменений деловой конъюнктуры и их влияния  на компанию, источники финансирования компании и политика управления рисками, преимущество и ресурсы компании, не отраженные в бухгалтерском балансе. Данным стандартом приветствуется так же добавление к отчету информации о природоохранной деятельности, добавленной стоимости, если это поможет пользователям в принятии экономических решений.

В качестве новых тенденций в сфере раскрытия информации, можно выделить следующие направления:

1. Касающиеся требований инвесторов к раскрытию информации эмитентами:

      информация о внутреннем капитале и бизнес рисках;

      сравнение фактических результатов с планом;

      раскрытие дополнительной исторической информации (компании меняется кто-то из акционеров и т.д.);

      информации о Корпоративном управлении (как работают комитеты, планы).

2. Касающиеся требований со стороны самой компании:

      сокращение раскрываемой информации для сохранения конкурентоспособности.

ТЕМА 7. КОРПОРАТИВНЫЕ КОНФЛИКТЫ

1. Понятие корпоративного конфликта. Причины и участники конфликтов. Типы корпоративных конфликтов

Сущность любого конфликта можно определить как отсутствие согласия между сторонами. Отсутствие баланса интересов между субъектами корпоративных отношений может стать причиной корпоративных конфликтов.

Под корпоративным конфликтом следует понимать разногласия и споры, возникающие между акционерами общества, акционерами и менеджерами общества, инвесторами (потенциальными акционерами) и обществом, которые приводят к одному из следующих последствий:

-   нарушение норм действующего законодательства, устава или внутренних документов общества, прав акционера или группы акционеров;

-   иски к обществу, его органам управления по существу принимаемых ими решений;

-   досрочное прекращение полномочий действующих органов управления;

-   существенные изменения в составе акционеров.

Специфика функционирования корпорации дает следующие предпосылки для возникновения конфликтов.

Широкие возможности участия в акционерной собственности предполагают сложные варианты переплетения капиталов и соответственно непостоянный круг заинтересованных сторон.

Отделение собственности от управления (разделение функций принятия решений и принятия риска) и дальнейшее выделение функции контроля в самостоятельную функцию, осуществляемую лицами не принимающими на себя риски и не участвующими в управлении, предопределило возникновение конфликта интересов различных лиц, заинтересованных в результатах деятельности корпорации.

Система отношений, устанавливаемых между менеджментом корпорации, акционерами и прочими заинтересованными лицами санкционируется различными группами экономических субъектов:

1.            Отношения между государством и корпорацией санкционируются государством и носят государственно-властный характер.

2.            Конкретные аспекты взаимодействия менеджмента и акционеров могут регулироваться дополнительными соглашениями, принятыми органами управления корпорацией в рамках действующего законодательства.

3.            Отношения менеджмента и прочих заинтересованных лиц имеет разнонаправленный характер и зависят от принадлежности заинтересованных лиц к внутренней или внешней для корпорации среде. Они регулируются законодательными актами и внутренним регламентом общества.

В современной российской экономике между субъектами корпоративных отношений возникают достаточно серьезные противоречия, становящиеся тормозом на пути притока инвестиций в развитие отечественного производства.

Все многообразие конфликтов, условно можно сгруппировать в следующие четыре типа:

1.            Конфликт отношений крупных акционеров (мажоритарных) и мелких (миноритарных) акционеров.

2.            Конфликт внутренних акционеров (инсайдеров) и внешних акционеров (аутсайдеров).

3.            Конфликт менеджмента (без акций или с небольшим пакетом) и акционеров.

4.            Конфликт сторонних "инициаторов недружественных поглощений" и акционеров.

Внутри рассмотренных типов корпоративных конфликтов выделяют следующие разновидности[4]:

1.Нарушение норм законодательства – связаны с неумышленным нарушением норм и процедур корпоративного права, воспринимаемым акционерами как посягательство на их интересы.

2.Поглощения - конфликты, возникающие в процессе по­пытки группы акционеров (стороннего инвестора) уста­новить контроль над предприятием.