Основные мотивы слияния и поглащения корпораций

Оглавление

 

Введение

Основные принципы развития крупных компаний в 80-е  годы - экономия, гибкость, маневренность и компактность - во второй половине 90-х годов сменились ориентацией на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Слияние - один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже очень успешные компании. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным.

Немногие проблемы экономической теории и практики вызывают более жаркие дискуссии, чем проблемы слияния и поглощения компаний. Сталкиваются абсолютно противоположные точки зрения на целесообразность и эффективность подобной реструктуризации компаний: некоторые рассматривают слияния как важный источник повышения результативности деятельности компаний; другие считают их только отражением властных инстинктов менеджеров, чье стремление снижает, а не повышает эффективность компании.

Но какие  бы не существовали мнения по этому  вопросу, слияния и поглощения компаний - это объективная реальность, которую необходимо исследовать, анализировать и делать соответствующие выводы, позволяющие не повторять ошибки, уже пройденные и неоднократно другими.

 

 

 

 

Понятие слияния и поглощения

Слияния и поглощения (англ. Mergers and Acquisitions, M&A) — класс экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, в результате которых на рынке появляются более крупные компании взамен нескольких менее значительных.

Слияние — это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая, объединённая экономическая единица.

• Слияние форм^[1] — объединение, при котором слившиеся компании прекращают своё автономное существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. Новая компания берёт под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний — своих составных частей, после чего последние распускаются.
• Слияние активов — объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности иорганизационно-правовой формы последних, вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией.
• Присоединение — в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование, оставшаяся компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

Поглощение — это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путём приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества.

Классификация основных типов слияний  и поглощений компаний

В зависимости от характера  интеграции компаний выделяют следующие  виды:

• Горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное как соединение двух компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества видны невооруженным глазом: повышаются возможности для развития, идёт на убыль конкуренция и т. д.
• Вертикальное слияние фирмы — это соединение некоторого количества компаний, одна из которых — это поставщик сырья для другой. Тогда стремительно снижается себестоимость продукции, и наблюдается стремительное увеличение прибыли.
• Родовые (параллельные) слияния — объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотоплёнку.
• Конгломератные (круговые) слияния — объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, то есть слияние такого типа — слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.
• Реорганизация — объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса.

По аналитическим подсчётам  в мире ежегодно заключается около  пятнадцати тысяч сделок по M&A. Лидирующее место по суммам и объёмам сделок занимает США. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика США переживает едва ли не самый благоприятный период (на данный момент положение ухудшается в связи с экономическим кризисом). Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес. Логично то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, соединение компаний — это одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.

По географическому  признаку сделки можно разделить  на:

• локальные
• региональные
• национальные
• международные
• транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).

В зависимости от отношения  управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

• дружественные
• враждебные

По национальной принадлежности можно выделить:

• внутренние сделки (то есть происходящие в рамках одного государства)
• экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка)
• импортные (приобретение прав контроля над компанией за рубежом)
• смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).

 

 

Мотивы слияния и поглощения компаний

Теория и практика современного корпоративного менеджмента  выдвигает много причин для объяснения слияний и поглощений компаний. Рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений.

Анализируя мировой  опыт и систематизируя его, можно  выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний.

Получение синергетического эффекта: Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить эффект синергетизму, т.е. взаимодополняющая действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий компаний. Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря:

-Экономии, обусловленной  масштабами деятельности;

- Комбинирование взаимодополняющих  ресурсов;

- Финансовой экономии  за счет снижения затрат;

- Растущей рыночной  прочности из-за снижения конкуренции (мотив монополии);

- Взаимодополняемости  в области научно-технических  работ.

Экономия, обусловленная  масштабами, достигается тогда, когда  средняя величина издержек на единицу  продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой продукции. Основная идея экономии за счет масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех же мощностях, при той же численности работников. Увеличение объема позволяет эффективно использовать имеющиеся ресурсы.  

Слияния и поглощения компаний могут обеспечивать экономию, полученную за счет централизации маркетинга, например, через объединение усилий и придание гибкости сбытовые, возможности предлагать дистрибьюторам широкий ассортимент продуктов, использовать рекламные материалы.

Получения экономии, обусловленной  масштабами деятельности, характерно для горизонтальных слияний. При  образовании конгломератов время  возможно ее достижения. В этом случае добиваются экономии, обусловленной масштабами, за счет устранения дублирования функций различных работников, централизации ряда услуг, таких как бухгалтерский учет, финансовый контроль, делопроизводство, повышение квалификации персонала и общее стратегическое управление компанией.

Интегрировать компанию, поглощаемой в действующую структуру  чрезвычайно сложно. Поэтому компании после слияния продолжают функционировать  как совокупность конкурирующих  подразделений, имеющих разную производственную инфраструктуру, научно-исследовательские и маркетинговые службы. Экономия за счет централизации функций управления может оказаться недостижимой. Сложная структура корпорации, прежде всего, конгломератного типа, наоборот, способна привести к увеличению численности административно-управленческого персонала. 

Слияние может оказаться  целесообразным, если две или несколько  компаний располагают взаимодополняющими ресурсы. Компании после объединения  будут стоить дороже по сравнению  с суммой их стоимости к слиянию, потому что каждый получает то, чего не хватало, получает ресурсы дешевле, чем они обошлись. 

 

Слияние с целью получения  взаимодополняющих ресурсов характерны для крупных фирм и малых предприятий. Объектом поглощения со стороны крупных  компаний становятся малые предприятия, так как они способны обеспечивать недостающие компоненты для успешного функционирования. Малые предприятия создают уникальные продукты, испытывают недостатки в производственных, технических и сбытовых структурах для организации крупномасштабного производства и реализации этих продуктов. Крупные компании могут самостоятельно создать необходимые компоненты, но можно дешевле и быстрее получить доступ, осуществив слияние с компанией, производящей их.

 

 

Мотив монополии

При слиянии горизонтального типа осуществляется стремление достичь или усилить монопольное положение. Слияние дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. Антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя производителей нести существенные потери.

Выгоды от слияния  могут быть получены в связи с  экономией на дорогих работах  по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции, на инвестициях в новые технологии и продукты. Одна фирма может иметь выдающихся исследователей, инженеров, программистов и., Но не обладать производственными мощностями, сетью реализации. Другая компания может иметь каналы сбыта, но ее работники лишены необходимого творческого потенциала. Вместе обе компании способны плодотворно функционировать. Через слияния могут быть соединены передовые научные идеи и денежные средства.

Передовые в технологическом  отношении отрасли, связанные с производством и использованием наукоемкой продукции, технологических новинок, сверхсложной техники, становятся главной сферой интересов слияний. 

Повышение качества управления

Слияния и поглощения компаний могут ставить целью  достижение дифференцированной эффективности, что означает, что управление активами одной из фирм было неэффективным, а после слияния активы корпорации станут эффективно управляться.

Практика подтверждает, что объектами поглощений оказываются  компании с невысокими экономическими показателями.

Налоговые мотивы

Налоговое законодательство стимулирует слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых  льгот. Например, высокодоходная фирма, несет высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации.

После банкротства и  соответствующей реорганизации  компания может воспользоваться  правом переноса понесенных убытков  на налогооблагаемую прибыль будущих периодов .

 

 

 

Личные мотивы менеджеров

Руководители компаний претендуют на достижение власти и  большого оплаты труда, а границы  власти и заработная плата находятся  в связи с размерами корпорации. Стремлению к увеличению масштабов  компаний способствовало применение опционов как средства долгосрочного поощрения. Опционы составляли значительную часть оплаты менеджеров и были привязаны к стоимости капитала управляемой компании.  

 

Причиной слияния компаний являются психологические качества руководителей, считающих, что предполагаемая сделка совершенна.

Механизм слияний и  поглощений компаний

Для того, чтобы слияние  или поглощение прошло успешно, необходимо:

- Правильно выбрать  организационную форму сделки;

- Обеспечить четкое  соответствие сделки антимонопольному  законодательству;

- Иметь финансовые  ресурсы для объединения;

- В случае слияния  быстро решить вопрос "кто главный";

Возможны следующие  организационные формы слияний  и поглощений компаний:

- Объединение нескольких  компаний предполагает, что одна  из участниц сделки принимает на свой баланс активы и обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее 50% акционеров компаний, участвующих в сделке; 

 

- Объединение нескольких  компаний предполагает, что создается новое юридическое лицо, которое принимает на свой баланс активы и обязательства объединяемых компаний. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее 50% акционеров объединяемых компаний;