Особенности управления: полным товариществом, коммандитным товариществом, обществом с ограниченной ответственностью, открытым акционерн

Регистрацию участников общего  собрания акционеров, проводимого в  очной или  смешанной форме, осуществляет группа регистрации из числа лиц, назначенных директором по предложению  наблюдательного совета.

Регистрация лиц, имеющих  право на участие в общем собрании акционеров, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия. При этом им вручаются  под роспись бюллетени и карточки для голосования. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.

Общее собрание акционеров  признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в  совокупности более чем 50% голосов  от общего количества голосов, принадлежащих  акционерам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое  общее собрание акционеров  должно быть проведено, а внеочередное собрание акционеров  может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное собрание акционеров  имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем 30% голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Общества.

Общее собрание акционеров, проводимое в очной либо смешанной  форме, открывает председатель наблюдательного  совета либо лицо, определенное наблюдательным советом. Для ведения собрания избирается его председатель, а для ведения  протокола собрания – секретарь  собрания.

Общее собрание акционеров, проводимое в очной или смешанной  форме,  перед рассмотрением первого  вопроса повестки дня этого собрания утверждает количественный и персональный состав счетной комиссии. В составе счетной комиссии не может быть менее 3 человек, в нее не могут входить члены органов Общества, в том числе представители управляющей организации или управляющий, и лица, выдвигаемые кандидатами на должности в эти органы.

Счетная комиссия подтверждает наличие кворума общего собрания акционеров.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос».

Решения общего собрания акционеров по вопросам внесения изменений и (или) дополнений в устав Общества, уменьшения или увеличения его уставного фонда, реорганизации и ликвидации Общества, приобретения Обществом размещенных им акций по решению Общества принимаются большинством не менее трех четвертей голосов лиц, принимающих участие в этом собрании.

Решения общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного фонда путем увеличения номинальной стоимости акций за счет средств акционеров принимается при единогласии всех акционеров Общества.

По остальным вопросам решения общего собрания акционеров принимаются простым большинством голосов участников собрания.

По результатам проведения общего собрания акционеров не позднее 5 дней после его закрытия составляется протокол общего собрания акционеров в 2 экземплярах.

Участник общего собрания акционеров, голосовавший против принятого  решения, вправе приобщить к протоколу  общего собрания акционеров свое особое мнение (о чем в протоколе секретарем собрания делается соответствующая  запись), если оно выражено в письменной форме до завершения собрания.

Протокол общего собрания акционеров, проводимого в очной или смешанной форме, подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) председателем и секретарем общего собрания акционеров, представителями государства, принявшими участие в этом собрании.

 

6.3 Наблюдательный совет

          К компетенции наблюдательного совета относятся следующие вопросы:

‒ утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества и контроль за его выполнением;

‒ созыв годового общего собрания акционеров и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;

‒ принятие решения о выпуске Обществом ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;

‒ утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;

‒ утверждение стоимости имущества Общества в случаях совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных случаях необходимости определения стоимости имущества Общества, установленных законодательством и настоящим уставом;

‒ определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов членам ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих функциональных обязанностей;

‒ определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;

‒ использование резервных и других фондов Общества;

  ‒ утверждение аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) и условий договора с аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем);

          ‒ принятие решения об отчуждении (в том числе внесение в уставный фонд юридического лица) находящихся в собственности общества объектов недвижимости (капитальных строений (зданий, сооружений), изолированных помещений, незавершенных капитальных строений), стоимость каждого из которых превышает 10 тысяч базовых величин;

‒утверждение депозитария и условий договора с депозитарием Общества;

‒ утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и оценщиком;

‒ утверждение в случаях, предусмотренных законодательными актами, локальных нормативных актов Общества;

‒ решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

‒ решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;

‒ согласование отчуждения принадлежащих Обществу акций (долей) иных хозяйственных обществ и товариществ;

‒ определение количественного состава дирекции, избрание директора и членов дирекции, прекращение их полномочий, согласование трудового договора (контракта) с директором;

‒ определение условий оплаты труда членов исполнительных органов Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

‒ решение о поощрении, привлечении к дисциплинарной и материальной ответственности директора в случаях и порядке, предусмотренных законодательством;

‒ установление порядка сдачи в аренду зданий, сооружений и помещений Общества и согласование договоров их аренды;

‒ определение основных направлений деятельности Общества;

‒решение об участии в объединенных юридических лиц, объединенных юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;

‒ решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий [5].

Количественный состав наблюдательного  совета составляет 6 (шесть) человек. Член наблюдательного совета может не быть акционером Общества.

В состав наблюдательного совета могут входить члены дирекции, количество которых не должно составлять более одной четверти от общего количества членов наблюдательного совета.  Директор не вправе входить в состав наблюдательного совета. Директор вправе присутствовать на заседаниях наблюдательного совета и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.

Члены наблюдательного совета для организации своей деятельности избирают председателя. Наблюдательный совет вправе в любое время  переизбрать своего председателя.

Указания председателя наблюдательного  совета по представлению необходимых  для подготовки заседания наблюдательного  совета или общего собрания акционеров материалов и проектов решений обязательны к исполнению должностными лицами Общества.

Заседания наблюдательного  совета проводятся по мере необходимости. Не реже чем один раз в 3 месяца наблюдательный совет заслушивает отчет директора (дирекции) об их деятельности. Одно из заседаний проводится после окончания  финансового года с целью рассмотрения бухгалтерского баланса Общества, отчета о прибылях и убытках и заключения аудитора.

Заседание наблюдательного  совета  признается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от количества избранных его членов, обладающих в совокупности не менее 50% голосов, принадлежащих общему числу  его членов.

Члены наблюдательного совета должны быть уведомлены о заседании  наблюдательного совета не позднее, чем за 15 дней до даты его проведения.

Члены наблюдательного совета ‒ акционеры, владеющие 20 и более процентами акций Общества (представители таких акционеров независимо от их числа) обладают в наблюдательном совете количеством голосов, определяемым из расчета: каждые полные 10% указанных акций ‒ один голос.  Иные члены наблюдательного совета обладают по одному голосу.

В случае равенства голосов  членов наблюдательного совета при  принятии им решений его председатель имеет право решающего голоса.

Решения наблюдательного совета оформляются протоколом. Копия протокола в 3-дневный срок с момента проведения заседания наблюдательного  совета (оформления результатов опроса) вручается (высылается) каждому члену наблюдательного совета.

6.4 Исполнительные  органы  общества

Дирекция (коллегиальный исполнительный орган) и директор (единоличный исполнительный орган) осуществляют текущее руководство деятельностью Общества [5].

К  компетенции дирекции относятся:

‒ подготовка программ развития Общества и его унитарных предприятий, в том числе инвестиционных;

‒ рассмотрение отчетов руководителей унитарных предприятий и структурных подразделений Общества;

‒ списание имущества Общества;  

‒ решение о поставках продукции за пределы Республики Беларусь без предварительной оплаты;

‒ решение о сделках, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения имущества, отнесенного к основным средствам, кроме сделок, решение о которых входит в компетенцию общего собрания акционеров либо наблюдательного совета;

‒ предварительное рассмотрение вопросов создания, реорганизации и ликвидации унитарных предприятий, филиалов и представительств Общества, участия Общества в иных хозяйственных обществах и товариществах;

‒ утверждение положений о филиалах и представительствах Общества;

‒ повышение тарифной ставки первого разряда, применяемой для оплаты труда работников Общества;

‒ выполнение иных функций в соответствии с решениями общего собрания акционеров и наблюдательного совета.

Решения дирекции принимаются на ее заседаниях и оформляются протоколом, который подписывается директором и предоставляется общему собранию акционеров, наблюдательному совету, ревизионной комиссии по их требованию.

Кворум для проведения заседания дирекции должен составлять не менее половины от общего количества его членов.

Передача права голоса членом дирекции иным лицам, в том числе другим членам дирекции, не допускается.

Директор возглавляет  дирекцию, организует ее работу и председательствует на ее заседаниях.

Директор:

‒ осуществляет текущее руководство деятельностью Общества, обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета, несет ответственность  за  деятельность  Общества  в  соответствии  с  законодательством;

‒ без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от его имени;

‒ в пределах своей компетенции и в порядке, определенном настоящим уставом, распоряжается имуществом Общества, заключает договоры, выдает доверенности на совершение действий от имени Общества, открывает счета в банках;

‒ по согласованию с наблюдательным советом утверждает штаты Общества, уставы унитарных предприятий Общества;

‒ принимает на работу и увольняет работников Общества;

‒ применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания к работникам Общества (в отношении членов дирекции - с согласия наблюдательного совета);

‒ издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества;

‒ обеспечивает помещение для проведения заседаний наблюдательного совета и общего собрания акционеров, извещение акционеров о созыве собрания, регистрацию его участников, печатание, тиражирование, рассылку и хранение протоколов общего собрания акционеров, протоколов заседаний наблюдательного совета, других документов органов управления и контроля Общества;

‒ обеспечивает сохранность и возможность использования документов Общества и документов юридического лица, правопреемником которого является Общество, до сдачи их в государственный архив;

‒ решает другие вопросы, не отнесенные законодательством или уставом Общества к компетенции наблюдательного совета, общего собрания акционеров.