Теория корпаративного управления

Одним из важнейших направлений  совершенствования корпоративного управления в России является изменение  правил торговли на рынке ценных бумаг. ФКЦБ было принято 4 марта 2004 г. постановление «Об утверждении положения о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг». Согласно этому постановлению осуществлять листинг и иметь секцию для совершения срочных сделок могут теперь только организаторы торговли, имеющие лицензию фондовой биржи. В этом постановлении установлены дополнительные требования к органам управления фондовыми биржами. Фондовая биржа, являющаяся акционерным обществом, должна иметь совет директоров, не менее половины членов которого обязаны удовлетворять определенным требованиям, которые примерно аналогичны требованиям, предъявляемым Кодексом корпоративного поведения к независимому директору.

Также в соответствии с постановлением ФКЦБ на фондовых биржах должен быть создан новый консультативный  центр – биржевой совет, к функциям которого относится предварительное обсуждение проектов различных документов фондовой биржи, заключения отдела по листингу о включении (или невключении) ценных бумаг в котировальный список и пр. Очень важными представляются мероприятия, способствующие внедрению положений Кодекса корпоративного поведения. В частности, корпорации в своих эдовых и квартальных отчетах, а также проспектах ценных бумаг должны раскрывать информацию о соблюдении или несоблюдении положений Кодекса корпоративного поведения.

Одним из важнейших компонентов  в системе корпоративного управления является состояние взаимоотношений  между менеджерами и акционерами. Связующим звеном во взаимоотношениях является совет директоров, к главной  задаче которого относится обеспечение  баланса между интересами акционеров и менеджментом. Для соблюдения объективности и взвешенности принимаемых советом директоров решений в мировой практике корпоративного управления был образован получивший распространение институт независимых директоров.

Ими могут стать профессионалы с безупречной репутацией, которые представляют интересы акционеров, не будучи при этом связанными с заинтересованными группами.

В России понятие «независимый директор» впервые введено Кодексом корпоративного поведения, но при этом законодательное его определение до сих пор отсутствует. Более того, в Кодексах корпоративного управления некоторых компаний установлены несколько иные понятия независимого директора, чем в российском Кодексе корпоративного поведения.

Специалисты в целом  практически единодушно отмечают целесообразность указанных мероприятий, критикуя при этом отдельные аспекты и нестыковки и отмечая необходимость четкого прописания механизмов, обеспечивающих их внедрение.

Рассмотрим теперь сущность необходимых структурных преобразований. Несмотря на определенное улучшение ситуации в экономике, необходимость проведения структурных преобразований не теряет своей актуальности. Многие проблемы в российской экономике были прямо или косвенно обусловлены тем, что государство во многом самоустранилось от проведения структурной перестройки и не проводило активной промышленной политики, что не способствует решению задач построения подлинной рыночной экономики.

3. Улучшение корпоративного управления в России на примере корпорации ЮКОС.

3.1. Улучшение корпоративного управления в России.

Корпоративное управление является главным барьером для инвестиций, однако в России оно стремительно улучшается, как нигде в мире - совершенствуются законы, создаются саморегулируемые организации, налаживается система обучения стандартам корпоративного управления. Главное - появляется все больше компаний, понимающих важность проблемы корпоративного управления для России и тщательно внедряющих у себя мировые стандарты в этой сфере. Причем путь назад для них невозможен - они становятся заложниками собственной капитализации.

Для улучшения корпоративного управления необходима инфраструктура. Под инфраструктурой корпоративного управления понимается деятельность по согласованию интересов эмитентов, инвесторов и других участников фондового рынка, а также организации, осуществляющие эту деятельность. Речь идет о регуляторной деятельности органов государственной власти, консультационных услугах для корпораций и инвесторов по различным аспектам корпоративного управления, образовательной деятельности, представительстве интересов контрагентов корпоративного управления, исследовательской деятельности, институтах обмена информацией и согласования решений (конференции, <круглые столы>), системе информирования о корпоративных событиях в печатных изданиях и Интернете.

В последние три года все элементы инфраструктуры корпоративного управления стремительно развивались. В 2001 году под эгидой Федеральной  комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) принят Кодекс корпоративного поведения, базирующийся на нормах Организации экономического сотрудничества и развития. (ОЭСР). Кодекс представляет собой стандарт, который государство рекомендует использовать при построении компаниями своих систем корпоративного управления. В ближайшее время ФКЦБ планирует ввести норму, в соответствии с которой корпорации будут обязаны указывать в представляемой (в Комиссию) отчетности все отклонения их практики корпоративного управления от требований Кодекса и давать им объяснения.

Принятию национального  Кодекса корпоративного поведения в 1999-2001 годах предшествовала работа российского  «Круглого стола по корпоративному управлению», проводившегося при поддержке ОЭСР и группы Всемирного банка. «Круглый стол» разработал Белую книгу по вопросам корпоративного управления в России, в которой дан анализ законодательства и практики корпоративного управления в стране и сформулированы основные приоритеты дальнейшего развития в этой сфере.

Нарастающий интерес  к корпоративному управлению в России выразился и в активизации  процесса создания саморегулируемых институтов - Ассоциации по защите прав инвесторов, Национальной фондовой ассоциации, Российского института директоров, Национальной ассоциации независимых директоров, Организации специалистов по связям с инвесторами.

Консультированием по связям с инвесторами, по распределению функций между советом директоров и исполнительным органом корпорации, по повышению прозрачности деятельности и отчетности компании занимаются международные аудиторские и юридические фирмы (Deloitte&Touche, Ernst&Young, KPMG, PricewaterhouseCoo-pers, Coudert Brothers), подобные услуги предоставляют и инвестиционные банки.

Первой российской инвестиционной компанией, которая начала публиковать  регулярные аналитические обзоры по вопросам корпоративного управления и отчеты о нарушениях прав инвесторов является <Тройка Диалог>. Аналитический департамент компании еженедельно выпускает на английском языке Corporate Governance Weekly Bulletin, рассказывающий о событиях в сфере корпоративного управления за неделю, допущенных нарушениях прав акционеров, а также содержащий анализ изменений в законодательстве. Компания также периодически выпускает обзоры, посвященные отдельным аспектам корпоративного управления - например, дивидендной политике корпораций. «Тройка Диалог» является основателем рабочей группы по корпоративному управлению, созданной по инициативе Всемирного экономического форума, и в рамках этого проекта наблюдает за деятельностью 11 крупнейших российских компаний.

Рассмотрим улучшение  корпоративного управления на примере ОАО «НК «ЮКОС».

О компании. Она лидирует по уровню капитализации 

в рейтинге FT-500 Global (500 самых  дорогих компаний мира) 22 млрд. долларов, а также является единственной из российских компаний, которая вошла  в 10 крупнейших мировых нефтяных компаний. В рейтинге FT-100 Eastern Europe НК «ЮКОС» занимает первое место.

Добыча нефти 2003 году запланирована на уровне 83,0 млн. тонн (606 млн. баррелей), (более 17% общего объема добычи в стране), что на 18,6% превышает  ожидаемый показатель 2002 года (70,0 млн. тонн или 511 млн. баррелей). По динамике увеличения добычи нефти компания лидирует среди отечественных нефтяных компаний средний рост в отрасли составил 7,4%. При этом снижаются издержки с 9,5 долларов за баррель до 1,82 в 2002 году. Объем переработки нефти в 2003 году составит 30,4 млн. тонн (более 17% суммарной переработки нефти в России).

3.2. Результаты корпоративного управления компании.

За прошедшие три  года капитализация ЮКОСа увеличилась  с 200 млн до 22 млрд долларов., а курс акций вырос в больше чем в десять раз - при том, что рост добычи нефти компанией вырос менее чем в полтора раза.

Рационализация операционных и управленческих структур ЮКОСа.

Беспрецедентное за последнее  десятилетие снижение мировых цен  на нефть и экономический дефолт 1998 года в России поставили Компанию перед необходимостью резко повысить эффективность входящих в нее предприятий. В сентябре 1998 года ЮКОС объявил о начале масштабной реорганизации, которая должна сделать его одним из лидеров нефтяного бизнеса XXI века. Ее план был разработан при участии ведущих западных консалтинговых фирм - Arthur D. Little и McKinsey.

В результате систему  управления компании привели в соответствие с мировыми стандартами: были реформированы  операции по добыче и переработке  нефти, производственные полномочия и ответственность за финансовые результаты были переданы на уровень бизнес-единиц:

ЮКОС-Москва (менеджмент и стратегическое планирование);

ЮКОС ЭП (Exploration&Production) (разведка и добыча);

ЮКОС РМ (Refining&Marketing) (переработка и сбыт).

Был введен новый механизм формирования цен на нефть. Нефть, добываемая компанией, реализуется через открытые тендеры, где ее могут покупать все, а не только ЮКОС. Принадлежащие  ЮКОСу НПЗ могут покупать сырец, произведенный другими компаниями, а сбытовые подразделения могут продавать нефть и нефтепродукты, произведенные не ЮКОСом, а другими нефтяными компаниями.

Производство, не являющееся для компании основным, было выделено в самостоятельные структуры  или передано внешним подрядчикам. В первую очередь это касалось сервисных услуг. Были резко сокращены непроизводственные издержки и стоимость сервисных услуг. Параллельно компания заключила соглашение о стратегическом партнерстве с компанией Schlumberger- мировым лидером в области оказания сервисных услуг на месторождениях. Это позволило компании первой в России внедрить самые передовые технологии в области разведки и добычи, такие как методы повышения нефтеотдачи, современные технологии гидроразрыва пласта и др. В компанию были привлечены ведущие иностранные специалисты в области технологии производства, финансов и маркетинга.

В результате затраты  добычу были снижены в три раза. Сегодня компания использует самые  передовые технологии, самая низкая среди отечественных компаний себестоимость  добычи и беспрецедентные для России темпы прироста добычи.

3.3. Консолидирование капитала

Начатая в 1999 году программа  консолидации акционерного капитала предусматривала  увеличение доли НК ЮКОС в уставных капиталах дочерних нефтедобывающих, нефтеперерабатывающих и сбытовых предприятий до 100%. Была проведена независимая оценка стоимости акций НК ЮКОС и акций дочерних предприятий компании, после чего основные акционеры НК ЮКОС предложили акционерам дочерних предприятий обменять принадлежащие им акции на акции нефтяной компании.

3.4. Международные стандарты корпоративного управления

Завершив реорганизацию  управления и консолидацию дочерних предприятий, компания приняла решение  о переходе на международные стандарты  корпоративного управления, предусматривающие: полное соблюдение интересов всех заинтересованных сторон, прозрачность текущей деятельности и отчетности компании.

В Компании создан независимый  совет директоров, в состав которого входят 13 членов - 9 независимых директоров, 4 из которых - иностранцы. В совете директоров были созданы комитеты по корпоративной политике и назначениям, финансовым вопросам, аудиту и оплате труда. этих комитеты возглавляют независимые члены совета директоров. В качестве вознаграждения членам совета директоров компенсируются издержки по их деятельности, размер компенсации устанавливается собранием акционеров компании.

3.5. Новый характер взаимодействия между подразделениями компании

Вводятся правила, согласно которым подразделения не могут  наращивать свою прибыль в ущерб  репутации и капитализации компании в целом. Запрещены расчеты наличными между подразделениями, даже если они приводят к экономии налогов, запрещено покрывать просчеты во взаимодействии между подразделениями перед высшим руководством, напротив, предписывается все промахи выносить на обсуждение и искать пути их исправления.

3.6. Выход на международные фондовые рынки

В декабре 2001 года ADR (Американские депозитарные расписки) 1 уровня начали торговаться на платформе Франкфуртской  фондовой биржи для эмитентов  стран Центральной и Восточной Европы. Ранее ADR нашей компании были приняты к торгам на внебиржевом рынке на Мюнхенской и Берлинской фондовых биржах, а также на сегменте IOB (нерегулируемый рынок) Лондонской фондовой биржи.

3.7. Прозрачность компании

В конце мая 2002 пересмотрена методика расчета индексов Morgan Stanley Capital International (MSCI) , на которые ориентируются глобальные западные фонды. В индексе развивающихся стран MSCI EMF вес нашей страны вырос с 2,54% до 2,99%. Рост обеспечит включение в индекс самой дорогой компании России – «ЮКОСа».

15 яаваря 2003 г. международное  кредитное рейтинговое агентство  Moody's Investors Service (Moody's) присвоило НК  ЮКОС самый высокий долгосрочный  кредитный рейтинг по обязательствам  в иностранной валюте среди  частных российских компаний - Ba2 (прогноз изменения рейтинга – «стабильный»). Moody's также присвоило НК ЮКОС старший имплицитный рейтинг публичного долга Ва1, который находится на одну ступень выше российского суверенного рейтинга Ва2 и является самым высоким рейтингом, когда-либо присваивавшимся российскому корпоративному эмитенту.

24 декабря 2002 г. - Международное  рейтинговое агентство Standard & Poor's присвоило НК ЮКОС наивысший  долгосрочный кредитный рейтинг  среди частных российских компаний - BB (прогноз изменения рейтинга – «стабильный»). Одновременно Standard & Poor's присвоило НК ЮКОС кредитный рейтинг по национальной шкале на уровне ruAA+.