Отчет по практике в Российском Сельскохозяйственном банке

 

44. Органами управления  Банка являются:

Общее собрание акционеров Банка;

Наблюдательный совет Банка;

Правление Банка (коллегиальный исполнительный орган);

Председатель Правления Банка (единоличный исполнительный орган).

Статья 1. Общее собрание акционеров Банка

45. Высшим органом управления  Банком является общее собрание  акционеров Банка.

Банк обязан ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Банка. На годовом общем собрании акционеров Банка решаются вопросы об избрании Наблюдательного совета Банка, ревизионной комиссии Банка, утверждении аудитора Банка, утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Банка по результатам финансового года.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров Банка являются внеочередными.

46. Компетенция общего  собрания акционеров Банка.

К компетенции общего собрания акционеров Банка относятся :

1) внесение изменений  и дополнений в Устав Банка  или утверждение Устава Банка  в новой редакции;

2) реорганизация Банка;

3) ликвидация Банка, назначение  ликвидационной комиссии и утверждение  промежуточного и окончательного  ликвидационных балансов;

4) определение количественного  состава Наблюдательного совета  Банка, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых  этими акциями;

6) увеличение уставного  капитала Банка путем увеличения  номинальной стоимости акций  или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного  капитала Банка путем уменьшения  номинальной стоимости акций, путем  приобретения Банком части акций  в целях сокращения их общего  количества, а также путем погашения  приобретенных или выкупленных  Банком акций;

8) избрание членов ревизионной  комиссии Банка и досрочное  прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора  Банка;

10) утверждение годовых  отчетов, годовой бухгалтерской  отчетности, в том числе отчетов  о прибылях и убытках (счетов  прибылей и убытков) Банка, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, убытков Банка по результатам финансового года;

11) определение порядка  ведения общего собрания акционеров  Банка;

12) избрание членов счетной  комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

13) дробление и консолидация  акций;

14) принятие решений об  одобрении сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность;

15) принятие решений об  одобрении крупных сделок в  случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) приобретение Банком  размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом  «Об акционерных обществах»;

17) принятие решений об  участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях  и иных объединениях коммерческих организаций;

18) утверждение внутренних  документов, регулирующих деятельность  органов Банка – общего собрания  акционеров Банка, Наблюдательного  совета, Правления и Председателя  Правления Банка;

19) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

47. Вопросы, отнесенные к  компетенции общего собрания  акционеров, не могут быть переданы  на решение исполнительным органом  Банка.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Наблюдательного совета Банка, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

48. Общее собрание акционеров  Банка не вправе рассматривать  и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах», по вопросам не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

49. В период, когда все  голосующие акции принадлежат  одному акционеру, решения по  вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров Банка принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава Банка, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров не применяются, за исключением срока проведения годового общего собрания акционеров Банка.

50. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 13 – 18 пункта 46 настоящего Устава, принимается  общим собранием акционеров Банка  только по предложению Наблюдательного совета Банка.

51. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 – 3, 5, 6 и 16 пункта 46 настоящего Устава принимается  общим собранием акционеров Банка  большинством в три четверти  голосов акционеров – владельцев  голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров Банка.

По другим вопросам решения принимаются простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров Банка, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено большее количество голосов акционеров.

52. Решения общего собрания  акционеров может быть принято  без проведения собрания путем  проведения заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Наблюдательного совета Банка, ревизионной комиссии Банка, утверждении аудитора Банка, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 10 пункта 46 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

53. Для участия в общем  собрании составляется список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров на основании реестра акционеров Банка на дату, устанавливаемую Наблюдательным советом Банка.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров Банка.

 

54. Сообщение о проведении  общего собрания акционеров должно  быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Банка, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, факсимильной связью или вручено ему под роспись.

55. Акционеры (акционер), являющиеся  в совокупности владельцами не  менее чем 2 процентов голосующих акций Банка, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Наблюдательный совет Банка, Правление Банка, ревизионную комиссию Банка, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Председателя Правления Банка. Такие предложения должны поступить в Банк не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

Эти предложения рассматриваются Наблюдательным советом Банка и по ним принимаются решения в порядке и в сроки, определенные Федеральным законом «Об акционерных обществах».

56. В повестку дня годового  общего собрания акционеров должны  быть обязательно включены вопросы  об избрании Наблюдательного  совета Банка, ревизионной комиссии  Банка, утверждении аудитора Банка, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 10 пункта 46 настоящего Устава.

57. При подготовке к  проведению общего собрания акционеров  Наблюдательный совет Банка определяет:

форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дату, место, время проведения общего собрания акционеров, а в случае проведения общего собрания в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестку дня общего собрания акционеров;

порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

перечень информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

58. Акционер может участвовать  в общем собрании акционеров  Банка как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров Банка.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов либо доверенности составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

 

59. Общее собрание акционеров  Банка правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие  акционеры, обладающие в совокупности  более чем половиной голосов  размещенных голосующих акций  Банка.

60. Голосование на общем  собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Банка – один голос».

61. Порядок принятия общим  собранием акционеров Банка решения  по порядку ведения собрания  устанавливается Регламентом, утверждаемым  решением общего собрания акционеров  Банка.

Статья 2. Наблюдательный совет Банка

62. Наблюдательный совет  Банка осуществляет общее руководство  деятельностью Банка, за исключением  решения вопросов, отнесенных Федеральным  законом «Об акционерных обществах»  к компетенции общего собрания  акционеров Банка.

63. К компетенции Наблюдательного совета Банка относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных  направлений деятельности Банка;

2) созыв годового и  внеочередного общих собраний  акционеров;

3) утверждение повестки  дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании и другие вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) размещение облигаций  и иных эмиссионных ценных  бумаг;

6) определение цены (денежной  оценки) имущества, цены размещения  и выкупа эмиссионных ценных  бумаг в случаях, предусмотренных  Федеральным законом «Об акционерных  обществах»;

7) образование исполнительных органов – назначение членов Правления и Председателя Правления Банка и досрочное прекращение их полномочий;

8) рекомендации по размеру  выплачиваемых членам ревизионной  комиссии Банка вознаграждений  и компенсаций и определение  размера оплаты услуг аудитора;

9) рекомендации по размеру  дивиденда по акциям и порядку  его выплаты;

10) использование резервного  и иных фондов Банка;

11) создание филиалов и  открытие представительств Банка;

12) внесение в Устав  Банка изменений и дополнений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Банка и их ликвидацией;

13) утверждение внутренних  документов Банка, за исключением  документов, регулирующих деятельность  органов Банка, а также документов, утверждение которых настоящим  Уставом отнесено к компетенции Правления и Председателя Правления Банка;

14) одобрение крупных сделок  в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных  обществах»;

15) одобрение сделок, предусмотренных  главой XI Федерального закона «Об  акционерных обществах»;

16) утверждение организационной  структуры Банка;

17) утверждение сметы расходов  Банка на предстоящий год;

18) утверждение Положения  о службе внутреннего контроля  Банка и назначение на должность  руководителя службы;

19) вынесение на решение  общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2 и 12-17 пункта 46 настоящего Устава;

 

20) утверждение держателя  реестра акционеров Банка и  условий договора с ним, а также  расторжение договора с ним;