Собственность акционерных компаний

Управление  акционерным обществом, представляет собой систему мер и действий, которые необходимы для успешной деятельности организации, достижения ее целей. В соответствии с Федеральным  законом “Об акционерных обществах” структура органов управления включает в себя:

1. Общее собрание акционеров;
2. Совет директоров (наблюдательный совет);
3. Коллегиальный исполнительный орган (дирекция, правление);
4. Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор);
5. Ревизионную комиссию (ревизор);

Необходимо  отметить, что ревизионная комиссия (ревизор) общества включена в перечень с некоторой долей условности.

В зависимости  от того, какие именно органы управления будут выбраны учредителями при  утверждении ими устава, можно  выделить четыре различные структуры  управления акционерными обществом.

Необходимо  осознавать, что определение конкретной оптимальной структуры управления акционерным обществом на этапе  его создания является чрезвычайно  важным. Бездумное использование  первой попавшейся под руку модели может нанести вред отдельным учредителям, поскольку в этом случае всегда есть риск утраты влияния на акционерное общество. Кроме того, непродуманные решения могут привести к тому, что задачи организации эффективного управления компанией так и не будут решены.

Для осуществления контроля за финансово- хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии со ст. 85 Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставом образуется ревизионная комиссия (ревизор) общества.

Ревизионная комиссия является выборным органом общества, осуществляющим контрольные функции.

Принятие решений  по избранию членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное  прекращение их полномочий относятся  к исключительной компетенции общего собрания акционеров, причём акции принадлежащие совету директоров общества и лицам, занимающим должности в органах управления обществом, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров. Обычно таким документом является положение о ревизионной комиссии (ревизоре) общества. Обычно таким документом является положение о ревизионной комиссии (ревизоре) общества.

Компетенция ревизионной  комиссии общества по вопросам, не предусмотренным  Федеральным законом “Об акционерных  обществах”, определяется уставом  общества, причём эта компетенция  может быть значительно расширена. В частности к компетенции ревизионной комиссии общества могут быть отнесены следующие вопросы:

1. Проведение плановых и внеплановых проверок деятельности единоличного и коллегиального исполнительных органов акционерного общества;
2. Предоставление совету директоров (наблюдательному совету) общества отчёта по результатам проведения годовой проверки финансовой отчётности и бухгалтерского учёта;
3. Составление заключения по квартальным, полугодовым и годовым балансам и отчётам;
4. Привлечение по контракту специалистов и независимых аудиторских фирм.

Проверка (ревизия) финансово- хозяйственной деятельности общества может осуществляться по итогам деятельности общества за год, а также  во всякое время по инициативе ревизионной  комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества.

По требованию ревизионной  комиссии общества лица, занимающие должности  в органах управления общества, обязаны  представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности  в органах управления обществом.

Разумеется, члены ревизионной  комиссии должны получать вознаграждение за свою работу, в противном случае они будут создавать видимость работы. Крайне редко в акционерных обществах эффективно действуют ревизионные комиссии. Обычно все ограничивается неким непонятным лицом, именуемым ревизором общества, о котором вспоминают лишь накануне годового общего собрания акционеров. Функции указанного лица сводятся к прочтению заключения аудитора на годовом собрании, после чего ещё год его никто не видит.

Указанное положение дел  сводит на нет саму идею эффективного контроля за финансово- хозяйственной деятельностью общества, что создаёт питательную почву для разнообразных злоупотреблений и махинаций. Действенный контроль мог бы многое изменить в сложившейся порочной практике, поэтому членов ревизионной комиссии приходится приглашать “со стороны”, причём все они должны быть высококвалифицированными специалистами по финансово-хозяйственной деятельности. Этим условиям соответствует независимые, аудиторские фирмы. Они осуществляют проверку бухгалтерской (финансовой) отчётности, платёжно-расчётной документации, налоговых деклараций и других финансовых обязательств и требований экономических субъектов, а также оказание иных аудиторских услуг.

Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его  услуг определяется советом директоров.

По итогам проверки финансово-хозяйственной  деятельности общества, ревизионная  комиссия или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

Подтверждение достоверности  данных, содержащихся в отчётах и  иных финансовых документах общества;

Информация  о фактах нарушения установленных  правовыми актами РФ порядка ведения  бухгалтерского учёта и представления  финансовой отчётности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной  деятельности.

Заключение  аудитора (аудиторской фирмы) должно состоять из трёх частей – вводной, аналитической и итоговой. Акционерное общество обязано предоставлять заинтересованным лицам только итоговую часть аудиторского заключения.

 

 

Особую сферу  проявлений риска недобросовестности составляют контрактные отношения между сторонами, одна из которых поручает другой за вознаграждение выполнение каких-либо действий. Сторона, отдающая поручение, получила в экономике название принципала, а сторона, выполняющая поручение, - агента. И принципалом, и агентом могут быть и отдельный человек, и фирма, и организация, и государственное учреждение. Представление о том, что поведение фирмы полностью подчинено интересам ее владельцев, является сильным упрощением. Труд - ресурс, особый в том отношении, что он не может быть отделен от продавца - работника, а каждый работник является носителем своих собственных интересов. Контроль со стороны администрации над деятельностью работников требует затрат и не всегда может быть полным. Чем менее стандартна работа, тем труднее контролировать ее выполнение.

Крупной фирмой фактически управляют не владельцы (акционеры), а наемные менеджеры. Если менеджер не является акционером, то максимизация прибыли не входит в круг его личных интересов. Мотивы его деятельности иные: сохранение и повышение статуса, расширение масштабов деятельности и т. д. Если владельцев в равной степени интересуют и выручка, и затраты - положительная и отрицательная составляющие прибыли, то менеджер часто заинтересован в увеличении выручки и равнодушен к затратам. Однако возможности акционеров в отношении контроля за деятельностью администрации весьма ограничены.

Проблема "принципал-агент" становится особенно острой в тех  ситуациях, когда :

1. оценки результатов работы агента являются крайне субъективными, что создает стимул для морального риска, возлагаемого принципалом на агента, со всеми вытекающими из этого обстоятельства последствиями, усложняющими использование системы стимулов (агент не верит принципалу);
2. ущерб, нанесенный оппортунистическим поведением, не может быть компенсирован принципалу ввиду того, что агент не располагает достаточными финансовыми ресурсами, подобно капитану танкера, виновному в том, что произошла авария, и значительный ущерб был нанесен окружающей среде, или эксперту, чья непродуманная рекомендация нанесла фирме значительный урон и др.

 

В этих условиях, когда построение системы стимулов сопряжено с серьезными проблемами, принципал может предпочесть  иной способ борьбы с моральным риском, возлагаемым на него агентом. Речь идет об установлении так называемой эффективной заработной платы, т.е. заработной платы, высокий уровень которой сам по себе способен сделать неразумным оппортунистическое поведение агента.

Кроме того, в  числе основных способов повышения  эффективности корпоративного управления уже существующих акционерных обществ исследователи «агентской проблемы» неизменно называют обеспечение действенного контроля за деятельностью корпораций. В условиях развитой рыночной экономики в качестве механизмов корпоративного контроля выступают товарные рынки, побуждающие менеджеров под угрозой банкротства и потери своего рабочего места действовать эффективно, а также развитые фондовые рынки, дающие возможности перехода акционеров в другие, более прибыльные компании. В реальных же условиях переходной экономики на первый план выступают два механизма возможного корпоративного контроля - эффективная работа наблюдательного совета и осознанное участие акционеров в управлении компании.

Анализ мирового опыта решения проблем корпоративного управления побуждает к активному использованию трехзвенных структур управления корпорациями (собрание акционеров - наблюдательный совет (совет директоров) - исполнительный орган), поскольку двухзвенная структура (собрание акционеров - исполнительный орган) приводит к тому, что члены совета директоров, как правило, занимают различные руководящие должности в корпорации. В итоге совет директоров сам работает, сам себя контролирует, и сам же себя переизбирает (посредством весьма распространенной практики голосования по доверенности, которую менеджеры, используя свое влияние, получают от акционеров). Наблюдательный совет как специальный орган акционерного общества может и должен оценивать действия правления, правильность принятых решений, эффективность совершенных сделок и т. д. Для обеспечения его беспристрастности необходимо предпринять два шага - увеличить количество членов наблюдательного совета и выдвинуть такие требования к его составу, которые обеспечили бы необходимый разброс интересов членов совета. Указанная диверсификация интересов может быть обеспечена привлечением к работе в наблюдательном совете внешних его членов, обладающих правом совещательного голоса: представителей органов государственной и местной власти, банков, клиентов, кредиторов, адвокатов, представителей общественных организаций и др.

В целях реализации осознанного участия акционеров в управлении корпорацией необходимо обеспечить правовую охрану прав мелких акционеров. Система голосования  «одна акция - один голос» имеет существенный недостаток, поскольку интересы мелких акционеров могут попросту игнорироваться. Для устранения этого недостатка целесообразно использовать опыт американского корпоративного управления, предусматривающего возможность так называемого кумулятивного голосования, защищающего интересы оставшихся в меньшинстве акционеров. Так, в соответствии с системой кумулятивного голосования акционер может собрать общее число голосов, которые он имеет при выборе директоров, и голосовать ими в любых комбинациях, к примеру, отдавая голоса, имеющиеся у него по нескольким кандидатурам, за какого-то одного кандидата. Кроме того, важнейшим элементом повышения эффективности корпоративного управления является обеспечение информационной прозрачности компании, прежде всего для ее реальных владельцев- акционеров.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Глава 2. Анализ акционерной собственности ЗАО «ЭЛКАМ-нефтемаш»

 

2.1 Форма собственности  предприятия «ЭЛКАМ-нефтемаш»

 

Закрытое акционерное  общество "ЭЛКАМ-нефтемаш" расположено в центральной части Пермского края Свердловского района. Предприятие на рынке существует с 1993 года.

На основании  учредительного договора разработан Устав  ЗАО "ЭЛКАМ-нефтемаш". Согласно Устава, предприятие является промышленным. В Уставе определены основные виды деятельности порядок осуществления  учредителями совместной деятельности по созданию ЗАО, размер уставного капитала, категории выпускаемых акций и порядок их размещения.

 

Согласно Закона об акционерных обществах уставный капитал ЗАО «ЭЛКАМ-нефтемаш» составлен из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами и составляет стократную сумму минимального размера оплаты труда (10000 рублей), установленного федеральным законом на дату регистрации ЗАО (ст.26 Закона "Об акционерных обществах").

ЗАО " ЭЛКАМ-нефтемаш " имеет право размещения обыкновенных акций и размещения одного или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не превышает 25 процентов от уставного капитала общества (п.2 ст.25 Закона "Об акционерных обществах").

Каждая обыкновенная акция ЗАО " ЭЛКАМ-нефтемаш " предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав, т.е. право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (ст.31 Закона "Об акционерных обществах").

 

 

 

Уставом также  определено:

• ЗАО «ЭЛКАМ-нефтемаш» вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах (ст.33 Закона "Об акционерных обществах");
• Акции ЗАО «ЭЛКАМ-нефтемаш», распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества (ст.34 Закона "Об акционерных обществах");
• ЗАО «ЭЛКАМ-нефтемаш» создан резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5-ти процента от его уставного капитала. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств (п.1 ст.35 Закона "Об акционерных обществах").

Закрытое акционерное  общество «ЭЛКАМ-нефтемаш», являющееся промышленным предприятием, имеет статус юридического лица, имеет свою круглую печать, свой расчетный счет в коммерческом банке г. Перми.