Формы организации предпринимательской деятельности на примере общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский горчичный масло

В отличие от акционерных  обществ прибыль общества с ограниченной ответственностью может делиться между  участниками общества не только пропорционально  их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом общества (если иной порядок предусмотрен Уставом).

В отличие от участников акционерного общества (акционеров) участник общества с ограниченной ответственностью может не только продать (или иным образом уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, если это предусмотрено Уставом общества. Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество имеют преимущественное право покупки доли одного из участников, в случае его намерения продать свою долю третьим лицам. Также Уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим лицам.

Текущая организационно-правовая форма ООО "ВГМЗ "Сарепта" возникла после преобразования и государственной регистрации предприятия в качестве общества с ограниченной ответственностью на основании решения общего собрания учредителей. Размер и структура капитала представлены в табл.4.

Таблица 4.

Изменение капитала ООО "ВГМЗ "Сарепта" в 2010 году, тыс. руб.

Наименование показателя	Код стр.	Остаток на начало года	Поступило в отчетном году	Израсходо-вано (использо-вано) в отчетном году	Остаток на конец года
1	2	3	4	5	6
I. Капитал
Уставный (складочный) капитал	010	11 440	-	-	11 440
Добавочный капитал	020	29 857	474	195	30 136
Фонд социальной сферы	060	1 280	710	1 990	-
Резервы предстоящих расходов	080	1 280	710	1 990	-

 

Законодательство Российской Федерации предъявляет гораздо меньшие процедурные требования к деятельности общества с ограниченной ответственностью (в том числе в том, что касается созыва общих собраний, раскрытия информации и др.), чем к деятельности акционерного общества (см. прил. 3). Это связано с тем, что ООО не размещает своих акций на публичном рынке капиталов и с тем, что количество участников ООО не может быть слишком велико (не более пятидесяти человек в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в противном случае оно обязано преобразоваться в открытое акционерное общество). Действующее законодательство предусматривает возможность (но не обязательность) следующей структуры органов ООО:

• Общее собрание участников (ОСУ)

Данный орган управления является обязательным в ООО.

Предусмотренная законом  компетенция ОСУ может быть расширена  в любых пределах, установленных  учредителями/участниками в уставе ООО.

При этом уникальной особенностью ООО является возможность предусмотреть Уставом, что участники при голосовании на ОСУ будут обладать количеством голосов, непропорциональном размеру их долей в уставном капитале ООО, то есть независимо от размера их долей в уставном капитале ООО (абз.5 п.1 ст.32 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В остальных случаях количество голосов участников пропорционально размеру их долей в уставном капитале.

• Совет директоров (Наблюдательный совет)

В ООО данный орган  управления ни при каких обстоятельствах  не является обязательным.

Компетенция Совета директоров, предусмотренная в законодательстве, является для данного органа управления рекомендуемой и может быть также расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

В связи с практически  полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Совета директоров, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утвержденных ОСУ.

• Исполнительные органы ООО:

— Коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)

В ООО данный орган  управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

Осуществляет руководство  текущей деятельностью ООО совместно  с единоличным исполнительным органом.

В связи с практически  полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Коллегиального исполнительного органа, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утвержденных ОСУ.

— Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, Президент и др.)

Данный орган управления является обязательным в ООО.

Осуществляет руководство  текущей деятельностью ООО.

В отношении единоличного исполнительного органа используется принцип остаточной компетенции, что  подразумевает наличие широчайшего  объема полномочий, лишь ограниченного компетенцией предусмотренной для других органов управления ООО (то есть имеет право делать все, что не предусмотрено для других).

• Ревизионная комиссия (Ревизор)

Данный орган в ООО  является обязательным только при наличии  в ООО более 15 учредителей/участников

Функционал Ревизионной  комиссии выражается следующими её правами и обязанностями:

— вправе в любое время  проводить проверки финансово-хозяйственной  деятельности;

— вправе иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности;

— вправе требовать ото  всех членов органов управления и работников ООО давать необходимые пояснения в устной или письменной форме;

— обязана проводить  проверку годовых отчетов и бухгалтерских  балансов общества.

Документы, необходимые для регистрации ООО в России

1. Решение об учреждении ООО (Протокол собрания учредителей)
2. Два экземпляра Устава ООО
3. Квитанция об оплате госпошлины.
4. Заявление о государственной регистрации ООО по установленной форме.

В случае необходимости  одновременно с документами для  регистрации предоставляется заявление  о переходе на упрощённую систему налогообложения.

Согласно п.3 ст.89 Гражданского Кодекса Российской Федерации (в  ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) учредительным документом ООО является его устав. Вышеуказанным законом учредительный договор исключен из списка учредительных документов ООО. В России действующим законодательством и другими нормативными правовыми актами не предусмотрено каких-либо типовых уставов ООО. Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать сведения о:

1. полном и сокращенном фирменном наименовании ООО;
2. месте нахождения общества;
3. размере уставного капитала ООО;
4. составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
5. правах и обязанностях участников ООО;
6. порядке и последствиях выхода участника общества из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом ООО;
7. порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;
8. порядке хранения документов общества и о порядке предоставления ООО информации участникам ООО и другим лицам;

Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральным законам Российской Федерации, в том числе:

1. о порядке и размерах резервного и иных фондов;
2. виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
3. указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников ООО и совета директоров (наблюдательного совета) ООО для совершения крупной сделки;
4. и иные сведения, требуемые действующим законодательством РФ.

К некоторым особенностям общества с ограниченной ответственностью относится следующее:

• ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
• Число участников ООО не должно быть более пятидесяти. В случае если число участников ООО превысит указанный предел, ООО в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.
• Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников.
• Уставный капитал ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
• Учредительным документом ООО является Устав общества.
• Участник ООО вправе в любое время выйти из ООО независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.
• ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из ООО, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, при этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Содержание второй части  основано на подробном анализе действующих  на момент написания работы нормативных документов, регулирующих вопросы выбора организационно-правовых форм организаций. Любые изменения в упомянутых нормативно-правовых актах влекут за собой изменения статуса организаций и поправки в учредительных документах хозяйствующего субъекта.

Между тем, можно отметить, что сегодня для среднего по экономическим параметрам предприятия пищевой промышленности, с составом учредителей менее пятнадцати лиц, каковым и является ООО "ВГМЗ "Сарепта", выбор существующей организационно-правовой формы следует считать обоснованным и уместным решением.

 

3. Преимущества и недостатки  различных организационно-правовых  форм хозяйствования

Организационно-правовые формы хозяйствования, закрепленные в Гражданском Кодексе, разнообразны и дают возможность выбора в зависимости от сложившихся на момент создания предприятия условий. От выбора формы организации, как уже неоднократно упоминалось, зависят обстоятельства последующего функционирования хозяйственной единицы. Структура, полномочия и особенности управления организаций, размер капитала и другие параметры определяются соответствующими законами, подзаконными правовыми актами и учредительными документами самой организации.

Конечно, выбор той или иной организационно-правовой формы может обеспечить предприятию, как преимущества, так и трудности в процессе хозяйственной деятельности. Так, например, к преимуществам единоличной фирмы можно отнести следующее:

1. Единоличное владение легко учредить, так как юридическая процедура оформления весьма легка и регистрация фирмы такого рода обычно не требует больших затрат.

2. Владелец сам  себе хозяин и располагает  значительной свободой действий. Для принятия решений о том, что и как производить. Не надо ждать решений никаких собраний, партнеров или директоров.

3. Владелец может  предоставлять клиенту персональные  услуги.

4. Стимулы эффективной  работы - самые энергичные. Владелец  получает все в случае успеха и теряет все в случае неудачи.

Однако существуют и недостатки этой организационной  формы, и они весьма значительные:

1. За редким  исключением, финансовые ресурсы  единоличного предпринимателя недостаточны для того, чтобы фирма могла вырасти в крупное предприятие. Так как единоличных владений процент банкротства относительно высок, коммерческие банки не очень охотно предоставляют им большие кредиты.

2. Осуществляется  полный контроль над деятельностью  предприятия, владелец должен выполнять все основные решения, например, относительно покупки, продажи, привлечения и содержания персонала; не упускать из внимания технические аспекты, которые могут возникнуть в производства, в рекламе и в распределении продукции.

3. Наиболее важный недостаток заключается в том, что единоличный владелец является субъектом неограниченной ответственности.