Реорганизация и прекращение деятельности фирмы

Решение о реорганизации  государственного предприятия принимается участниками или акционерами (в ОАО или ЗАО) на общем собрании. Об этом решении необходимо обязательно сообщить органам налоговой инспекции не позднее трех дней с момента его утверждения. Существует специальный документ, который при преобразовании юридического лица определяет форму составления отчетности. Это методические указания, соблюдая которые, отчетность для налоговой и бухгалтерских проводок при дивестировании и реорганизации предприятия путем разделения, выделения или присоединения, оформляются с помощью заполнения специальных форм.

Для ведения бухгалтерского учета необходимо иметь документальное подтверждение, к примеру, приказ о  реорганизации предприятия в  форме слияния или любой другой формы преобразования юридического лица. Для формирования бухгалтерской отчетности необходимы такие документы, как решение о преобразовании (договор о слиянии или присоединении), учредительные документы образованных организаций, передаточный акт, свидетельства о регистрации всех образованных организаций в соответствующих государственных органах.

В передаточном акте определяют основание для налоговой отчетности во время реорганизации путем  присоединения или слияния с  другим предприятием, кроме того, устанавливается  последовательность правопреемства во всех обязательствах юридического лица, которое реформируется, в том числе и по спорным обстоятельствам.

 

В условиях роста конкуренции  и стремительного развития рынка  первостепенная роль отведена грамотному правовому внедрению и обеспечению  новейших механизмов менеджмента.

Юридическая компания «Защита  и помощь» рада предложить Вам  высококачественное и недорогое  оказание юридических услуг по вопросам реорганизации предприятий, включая  бухгалтерское и юридическое  сопровождение. Преимущество компании состоит в исключительном внимании и индивидуальном подходе к каждому клиенту, подкрепленным опытом и знанием специфики бизнеса, который проводится в России.

Работники фирмы крайне тщательно и со всей ответственностью относятся к созданию пакета правовых услуг, качественно и в кратчайшие сроки корректируют любую документацию сопровождения деятельности компании с точки зрения права, учитывая все, даже самые незначительные, аспекты и нюансы.

 

Глава 4. Реорганизация предприятия путем присоединения

 

На сегодняшний день законодательство не имеет ни одного нормативного акта, регулирующего вопрос реорганизации. Несмотря на это данная процедура становится с каждым днем все более востребованной.

Существует пять видов  реорганизации, одним из которых  является присоединение. Оно представляет собой прекращение деятельности одной или нескольких компаний с  предоставлением своих прав и  обязанностей другой компании. К такой организации переходят все права и обязанности, которые фиксируются передаточным актом.

По сути, присоединение  можно назвать одним из вариантов  ликвидации, благодаря которому одна или несколько компании присоединяются к уже существующей отрасли, не создавая при этом нового юридического лица. В свою очередь, та компания, которая присоединяется, завершает свою деятельность.

Передаточный акт – документ, доказывающий правопреемство реорганизованной компании по его долгам, которые касаются задолжников и кредиторов.

Реорганизация в форме  присоединения, утверждение передаточного  акта, в том числе договора о  присоединении, решается общим собранием участников отдельно взятой компании, имеющей отношение к данной реорганизации.

Общее собрание участников компаний, участвующих в процедуре  присоединения, рассматривая учредительные  бумаги компании, изменяет в них  состав участников организации, число их долей, а также изменения, предусмотренные договором о присоединении. Помимо этого, данное собрание вправе рассматривать иные вопросы, к примеру, касающиеся выбора органов компании, к которой происходит присоединение.

В момент присоединения  осуществляется изменение прав и обязанностей компании, к которой присоединяется другая организация. Далее происходит государственная регистрация изменений к учредительным бумагам и утверждается договор присоединения. Сам момент реорганизации – это внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о завершении работы присоединяемой компании.

В некоторых отдельных  случаях процедура реорганизации  предусматривает заблаговременное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.

 Глава 5. Банкротство и процедуры реорганизации предприятия

Банкротство – состояние  признанное арбитражным судом, при  котором вы не можете удовлетворить  денежные обязательства кредиторов или выполнить свои обязанности по уплате всех платежей.

Существует целый ряд признаков, которые определяют состояние банкротства:

Банкротство признается после того, как гражданин не в силах удовлетворить требования кредиторов по истечении трех месяцев начиная с даты, когда они должны были быть выполнены.

Юридическое лицо признается неспособным так же после того, как не может выполнить все требования кредиторов по истечению трех месяцев от даты последнего срока.

Окончательное банкротство  объявляется только после решения  арбитражного суда, а также в случаях, когда предприятие само объявляет  о своем банкротстве и последующей ликвидации. Как правило, суд принимает решение о банкротстве в течение двух недель с момента подачи заявления о банкротстве, причем подать такое заявление может как собственник имущества, так и кредитор. После принятия решения открывается конкурсное производство, и суд направляет данный вердикт в ФСФО России, и уже в течение недели появляется конкурсный управляющий.

Закон о банкротстве предполагает одно из следующих действий: 
- реорганизация предприятия с целью улучшения финансового состояния для предотвращения последующей ликвидации; 
- полная ликвидация предприятия, с отсутствием какой-либо реорганизации; 
- мировое соглашение между задолжником и кредитором, то есть прекращение судебного спора.

Реорганизацией называет совокупность юридический действий, которые осуществляют переход обязанностей и прав от одного или более юридических лиц к другому юридическому лицу, или лицам. В рамках реорганизации кредиторы могут выделить дополнительные финансовые средства с целью поддержать положение предприятия-должника. Такая процедура носит название санация. Как правило, санацией пользуются в случаях, когда существует реальная возможность восстановить деятельность и платежеспособность компании-задолжника.

Всю процедуру реорганизации можно разделить на три вида:

1. Слияние. 
Довольно часто компании в целях избежать банкротства прибегают к слиянию, так как уровень конкуренции растет с каждым днем. Такой вариант реорганизации позволяет выработать общую стратегию, и использовать общие средства в правильном направлении.

Как правило, все стороны  подписывающие договор по слиянию  остаются полноценными членами новой  образованной компании или предприятия. Все права расформированной компании автоматически переходят в новую. Также образованное предприятие вправе предъявлять иски задолжникам расформированной компании.

2. Поглощение.

Поглощением называется реорганизация, при которой несколько  организаций объединяются, а права  на все обязанности выдают только одной. Применяется, как правило, для прекращения деятельности всевозможных дочерних компаний, которые идут к банкротству.

Главный плюс данного  варианта – отсутствие необходимости  создавать новое юридическое  лицо. Именно данный вариант намного  выгоднее ликвидации. Организация, которой передадут все права, так же терпит изменения в своих правах и обязанностях.

3. Преобразование.

Первая процедура при  преобразовании – регистрация вновь  возникающего юридического лица. Регистрация  должна проходить в том органе, который зарегистрировал ныне преобразуемую организацию.

В данном варианте все  решает собрание учредителей, которые  выбирают порядок и условия преобразования. Также они решают долю акций, уставного  капитала на доли и общий размер нового капитала. Плюс ко всему выбираются исполнительные органы, которые осуществляют все действия связанные с регистрацией и преобразованием в целом.

Новая организация является полным правообладателем всех прав и  обязанностей преобразованного предприятия. Как правило, новая регистрация не требует много времени.

 

 

 

 

Заключение

 
Нецелесообразность продолжения  деятельности предприятия обусловлена  отсутствием его социально-экономической  значимости, экономического и производственного  потенциала, рыночной привлекательности  и конкурентоспособности выпускаемой им продукции и т. д. Такое предприятие может быть ликвидировано путем реорганизации.  
 
Реорганизация представляет собой прекращение юридического лица с переходом прав и обязанностей. При ней деятельность подвергшегося реорганизации юридического лица продолжают другие лица. Статьи 57 и 58 ГК различают пять видов реорганизации: слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно), присоединение (одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому), разделение (юридическое лицо делится на два или более юридических лиц), выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать) и преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого вида). 
 
Приведенные пять видов реорганизации разбиваются на две группы. К первой относятся разделение и выделение. Реорганизация в том и в другом случае происходит либо по воле учредителей (участников) юридического лица, либо его органа, уполномоченного на это учредительными документами, либо, независимо от воли юридического лица, – по решению уполномоченного государственного органа. Вторую группу составляют слияние, присоединение и преобразование. Все эти три вида реорганизации происходят в случаях, установленных законом, по воле (решению) самого юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа. 
 
При разделении и выделении составляется разделительный баланс, а при преобразовании – передаточный акт. 
 
Также предприятие может стать банкротом. Юридическое лицо может быть признано банкротом в случае неспособности удовлетворить требования кредиторов по обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или), обязанности не исполнены им в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения. Судебное разбирательство дел о банкротстве начинается с определения признаков банкротства. По смыслу данного определения признаком банкротства является наличие просроченной кредиторской задолженности свыше трех месяцев. 
 
Несомненным достоинством закона «О несостоятельности (банкротстве)» является более детальная и тщательная регламентация процедур банкротства: внешнего управления; конкурсного производства; заключение мирового соглашения, а также введение совершенно новой для российского законодательства процедуры наблюдения. 
 
При осуществлении всех процедур банкротства основные полномочия возложены на арбитражных управляющих и собрание кредиторов. 
 
В заключении хочется еще раз подчеркнуть, что закон, заловивший правовую банкротства РФ, обеспечивает не только цивилизованную ликвидацию неплатежеспособных должников, но представляет возможность сохранить жизнеспособность хозяйствующих субъектов. Что, в конечном счете, должно благоприятно отразиться на состоянии российской экономики.