Практика применения ценных бумаг в деятельности хозяйствующего субъекта

Решение о размещении акций путем конвертации ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается  советом директоров общества, если иное не установлено уставом общества (п. 2 ст. 33), в котором устанавливается порядок и условия такого размещения.

Постановление ФКЦБ России "Об утверждении Стандартов эмиссии  акций при учреждении акционерных  обществ, дополнительных акций, облигаций  и их проспектов эмиссии" оперирует  понятиями и нормами, заложенными в Федеральных законах, конкретизирует их, а также вводит новые понятия, например, решение о размещении ценных бумаг.

Решением о размещении ценных бумаг является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций, решение о размещении облигаций и др. Размещение акций осуществляется путем распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении, путем распределения среди акционеров АО, путем подписки и конвертации.

При размещении акций АО при его учреждении все акции должны быть распределены среди учредителей в соответствии с договором о создании акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним учредителем - приобретение их единственным учредителем.

Эмиссия дополнительных акций, распределяемых среди акционеров, включает в себя:

- средства, за счет  которых возможно размещение  дополнительных акций;

- этапы процедуры  эмиссии дополнительных акций;

- порядок внесения  в устав изменений, связанных  с увеличением уставного капитала и их регистрация.

Процедура эмиссии дополняется  процедурами, связанными с подготовкой  и регистрацией проспекта эмиссии.

В случае размещения дополнительных акций в документарной форме  процедура эмиссии дополняется  этапом изготовления сертификатов акций.

Процедура эмиссии дополнительных акций, независимо от способа их размещения, начинается с принятия общим собранием  акционерного общества или советом  директоров решения о размещении ценных бумаг и утверждении советом  директоров решения о выпуске ценных бумаг.

Решение о выпуске  ценных бумаг, как документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой, принимается органом, имеющим полномочия на принятие решения о размещении соответствующих ценных бумаг. Описание (в решении о выпуске) прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу акционерного общества.

Решение о выпуске  и проспект эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем подписки, если государственная регистрация выпуска  сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, может не содержать срока, цены размещения и сведений, относящихся к цене размещения ценных бумаг.

 В решении о выпуске  ценных бумаг, распределяемых  среди акционеров, а также путем  конвертации, должны быть указаны источники, за счет которых осуществляется размещение ценных бумаг.

Решение о выпуске  и проспект эмиссии ценных бумаг  должны содержать общие условия  определения цены, но в них не могут быть предусмотрены какие-либо преимущества одних приобретателей перед другими, приобретающими ценные бумаги в один день, за исключением случаев, определенных законодательством. Законодательством определено, что решением о выпуске и проспектом эмиссии может быть определена доля акций, но не ниже семидесяти пяти процентов одного выпуска, размещаемых путем подписки, при неразмещении которой, эмиссия акций этого выпуска считается несостоявшейся.

 Все бумаги одного  выпуска должны иметь один  государственный номер. Размещение  ценных бумаг до государственной  регистрации их выпуска запрещается. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг не может быть осуществлена:

- до полной оплаты  уставного капитала;

- до регистрации отчета  об итогах всех зарегистрированных  ранее выпусков;

- до регистрации отчетов  об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков облигаций, при регистрации выпуска акций;

- до регистрации отчетов  об итогах всех зарегистрированных  ранее выпусков акций и внесения  соответствующих изменений в  устав акционерного общества-эмитента, в случае регистрации выпуска  облигаций.

 Законодательством  установлено, что не может быть  одновременно осуществлена государственная  регистрация: 

- выпуска акций и  выпуска облигаций;

- выпуска обыкновенных  и привилегированных акций;

- двух и более выпусков  акций одной категории (типа), двух и более выпусков облигаций одной серии.

 Одновременно с  государственной регистрацией выпуска  ценных бумаг осуществляется  регистрация решения о выпуске  ценных бумаг и их проспекта  эмиссии.

 

1.4 Открытое  акционерное общество

 

Акционерное общество (англ. Joint-Stock Company, нем. Aktiengesellschaft) — одна из разновидностей хозяйственных обществ. Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Деятельность акционерного общества в Российской Федерации регулируется Федеральным законом «Об акционерных Обществах».

Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество, участники  которого могут отчуждать принадлежащие  им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом (п. 1 ст.97 ГК).

Особенностями открытого  акционерного общества являются следующее:

• его акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества;
• общество вправе проводить открытую (для всех других юридических и физических лиц) подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Закона об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации;
• общество вправе проводить также и закрытую (для определенного круга физических и юридических лиц, своих акционеров) подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации;
• число членов (физических и юридических лиц) такого общества законом не ограничивается;
• не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества (п.2 ст.7 Закона об АО).
• Минимальный уставный капитал общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (ст.26 Закона об АО).

Открытое акционерное  общество, согласно п.1 ст.92 Закона об АО, обязано раскрывать:

• годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность;
• проспект эмиссии своих акций в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
• сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Законом;
• иные сведения, определяемые Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
• в случае публичного размещения обществом акций или иных ценных бумаг оно обязано раскрыть информацию в объеме и порядке, установленных Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (п.2 ст.92 Закона об АО);

В пункте 4 статьи 7 Закона установлены определенные ограничения  прав Российской Федерации, ее субъектов, а также муниципальных образований  в части создания акционерных  обществ. Они вправе выступать учредителями только в случаях, установленных федеральным законом, и создавать только открытые акционерные общества (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий).

Открытое акционерное  общество, работникам которого принадлежит менее 49% уставного капитала, не может быть преобразовано в народное предприятие (акционерное общество работников) (п.1 ст.2 ФЗ от 19.07.1998 № 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".

ГЛАВА II

2.1. Общая информация об  ОАО «Роснефть»

Открытое акционерное  общество Нефтяная компания "Роснефть" находится в собственности государства  и является одним из ведущих предприятий  топливно-энергетического комплекса  России. Нефтяная компания "Роснефть" образована в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 29 сентября 1995 года N 971. Основными направлениями деятельности "НК "Роснефть", в соответствиии с уставными документами, являются: поиск и разведка месторождений углеводородов, добыча нефти и газа, переработка сырья, реализация нефти, газа и продуктов нефтепереработки в России и за ее пределами.  
"Роснефть" является вертикально-интегрированной компанией. В структуре компании сосредоточены предприятия, обеспечивающие всю технологическую цепочку: от поиска и разведки месторождений нефти и газа до переработки и сбыта конечной продукции.

«Роснефть» – одна из ведущих вертикально интегрированных  нефтегазовых компаний России. По объему доказанных запасов нефти она  входит в число крупнейших нефтяных компаний мира. Штаб-квартира «Роснефти» находится в Москве, в то время как ее основные активы располагаются в Западной Сибири, Тимано-Печорской нефтяной провинции, на Юге России и на острове Сахалин. «Роснефти» принадлежат два нефтеперерабатывающих завода на Юге и на Дальнем Востоке страны общей мощностью 10 млн. тонн в год, четыре морских терминала и более 650 автозаправочных станций по всей России.  
На протяжении последних шести лет «Роснефть» реализует стратегию сокращения затрат, внедряет новые технологии, развивает и диверсифицирует сырьевую базу за счет лицензионной разработки своих месторождений, а также новых перспективных приобретений. В результате такой политики достигнут шестикратный рост добычи нефти - с 260 тысяч баррелей в сутки по состоянию на 2000 год до более 1,5 миллионов баррелей в сутки в 2005 году.  
В 2004 году после приобретения контрольного пакета акций «Юганскнефтегаза», одного из крупнейших отечественных производителей углеводородов, «Роснефть» вошла в лигу ведущих мировых нефтяных компаний.

Запасы  нефти и газа

По данным на 31 декабря 2005 года, доказанные запасы нефти «Роснефти» составляли 14,877 млрд. баррелей (2,05 млрд. тонн), при этом 73,4% этих запасов были сконцентрированы на месторождениях «Юганскнефтегаза», 12,5% – на месторождениях «Пурнефтегаза» и 3,1% – на месторождениях «Северной нефти». Обеспеченность Компании доказанными запасами нефти (при расчете путем деления доказанных запасов по состоянию на 2005 год на объем нефтедобычи в 2005 году) исчислялась 28 годами – самый высокий показатель среди крупнейших публичных нефтяных компаний мира.

По данным на ту же дату, доказанные запасы газа «Роснефти» составляли 691 млрд. куб. метров (24 386 млрд. куб. футов), при этом 72,8% этих запасов были сконцентрированы на месторождениях «Пурнефтегаза», которому принадлежит обширное Харампурское месторождение. Исходя из запасов и объемов добычи в 2005 году, обеспеченность «Роснефти» запасами природного газа исчислялась 53 годами.

	Нефть   (в млрд. баррелей)	Газ   (в трлн. куб. футов)	Всего  (в млрд. баррелей   нефтяного эквивалента)
Всего доказанных	14,877	24,386	18,942
- доказанных и разработанных	7,568	5,738	8,542
- доказанных и неразработанных	7,310	18,648	10,418
Вероятных	8,305	15,691	10,920
Возможных	7,219	15,351	9,778

 

Добыча  и разработка

«Роснефть» присутствует во всех ключевых нефтегазоносных регионах России. В настоящее время Компания либо уже добывает, либо планирует  начать добычу в каждом из пяти перечисленных  ниже регионов:

1)Западная Сибирь – Ханты-Мансийский и Ямало-Ненецкий автономные округа, Тюменская область.

2)Дальний Восток – остров Сахалин, Западная Камчатка, Хабаровский и Приморский края.

3)Восточная Сибирь – Красноярский край, Иркутская область.

4)Север европейской части - Ненецкий автономный округ, Республика Коми, Архангельская область.

5. Юг европейской части и СНГ – Краснодарский и Ставропольский края, Чеченская республика, шельф Каспийского, Азовского и Черного морей, Западный Казахстан.