Аудит учредительных документов и формирования уставного капитала

       

     Бухгалтерский баланс Отчет об изменениях капитала

      ф. N 1 ф. N 3

       

      Уставный капитал Уставный (складочный)капитал 

      Главная книга Кредитовое сальдо

      счета 80 Уставный капитал"  

      Регистр синтетического учета Кредитовое сальдо

      по счету 80 счета 80 "Уставный капитал"  

      Регистр аналитического учета Кредитовое сальдо

     по  счету 80 счета 80 "Уставный капитал"

     (итоговая  сумма)  

     Полнота формирования уставного капитала проверяется  на основании согласования данных счетов 75 "Расчеты с учредителями" и 80 "Уставный капитал".

     Равенство сальдо счетов 75 и 80 означает, что участники не вносили средства в счет вкладов в уставный капитал общества и нарушили установленные законодательством сроки, так как в соответствии с п.3 ст.90 ГК РФ на момент регистрации общества уставный капитал должен быть оплачен не менее чем наполовину. Проверку полноты взносов каждого учредителя (участника) целесообразно оформить рабочим документом, например, в виде таблицы.

     Реальность  внесения сумм в уставный капитал  устанавливается проверкой наличия  и правильности оформления подтверждающих документов. Денежные взносы подтверждаются кассовыми и банковскими документами. В подтверждающих документах должна быть информация о внесении вкладов в уставный капитал. Это важно не только для целей бухгалтерского учета средств по формированию уставного капитала, но и для целей налогообложения (для обоснованного применения льгот по налогам - НДС).

     Внесение  неденежных вкладов устанавливается  проверкой наличия и правильности оформления первичных документов, подтверждающих факты передачи в счет вкладов в уставный капитал имущества, имущественных прав и прав, имеющих денежную оценку (накладных, счетов, актов приемки - передачи основных средств и нематериальных активов, актов экспертной оценки, актов согласования оценки вкладов в уставный капитал и др.).

     При проверке устанавливается соответствие формы и содержания этих документов требованиям ст.9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" и  условиям учредительных документов. По некоторым видам средств, вносимым в счет вкладов в уставный капитал, необходимо наличие документов, подтверждающих право собственности (недвижимость, земельные участки, интеллектуальная собственность, транспортные средства и т.п.).

     Оценка  правильности отражения взноса в  иностранной валюте проводится в  соответствии с требованиями ПБУ 3/2000 "Учет активов и обязательств, стоимость которых выражена в иностранной валюте". Формирование уставного капитала и задолженности учредителей по вкладам в уставный капитал, выраженным в иностранной валюте, подлежит пересчету в рубли по курсу ЦБ РФ на дату подписания учредительных документов. Аудитор проверяет правильность применявшегося курса иностранной валюты и правильность пересчета рублевого эквивалента.

     Фактическое поступление взносов учредителей  проверяется на основании первичных документов и записей в регистрах по счету 75 "Расчеты с учредителями" по субсчету 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал". Дебетовое сальдо по субсчету 75-1 показывает числящуюся за акционерами (участниками) задолженность по оплате подписки на акции (вкладам в уставный капитал). Необходимо проверить своевременность погашения задолженности по взносам в уставный капитал и реальность числящегося дебетового сальдо.

     При проверке правильности формирования уставного  капитала в акционерных обществах проверяется соблюдение следующих требований:

     - уставный капитал составляется  из номинальной стоимости акций  общества, приобретенных акционерами; 

     - все акции являются именными  и при учреждении должны быть  размещены среди учредителей; 

     - номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой;

     - номинальная стоимость размещенных  привилегированных акций не должна  превышать 25% от уставного капитала  общества;

     - акции общества при его учреждении  должны быть полностью оплачены  в течение срока, определенного уставом, но не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено в течение одного месяца, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации;

     - форма оплаты (денежными средствами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку) должна соответствовать договору о создании общества или уставу;

     - выпуски акций открытых и закрытых  акционерных обществ подлежат  обязательной регистрации; 

     - аналитический учет должен позволить  получать информацию по учредителям, стадиям формирования капитала и видам акций.

     Проверяя  записи по счету 80 "Уставный капитал", устанавливают соблюдение положений  Письма Минфина России от 23.12.1992 N 117 "Об отражении в бухгалтерском  учете и отчетности операций, связанных с приватизацией предприятий" .

     Оплата  акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Не допускается оплата акций (доли) путем зачета требований к обществу (товариществу).

     При проверке формирования уставного капитала необходимо установить правильность оценки вносимого в оплату акций (вкладов) имущества. Денежная оценка этого имущества  должна производиться по соглашению между учредителями (участниками), а  в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной оценке.

     Если  номинальная стоимость вносимого  в оплату акций имущества составляет более двухсот установленных  федеральным законом минимальных  размеров оплаты труда, то необходимо, чтобы независимый оценщик оценил это имущество.

     Уставный  капитал, оцененный в учредительных  документах в иностранной валюте, должен быть отражен в учете в  рублевом эквиваленте по курсу на дату подписания учредительных документов.

     Реальность  взносов в уставный капитал аудитор устанавливает проверкой наличия и правильности оформления документов, подтверждающих факты расчетов с учредителями. В подтверждающих документах должна быть ссылка на формирование уставного капитала, что важно не только для целей бухгалтерского учета, но и для целей налогообложения (для обоснования правильности применения льгот по налогам).

     По  первичным документам (акты приема - передачи основных средств, нематериальных активов, акты, накладные, счета, кассовые отчеты, выписки банка, платежные  поручения и др.) проверяется правильность отражения взносов (вкладов) в уставный капитал по соответствующим счетам (08, 06, 10, 41, 50, 52, 58) в корреспонденции со счетом 75 "Расчеты с учредителями".

     7.Проведение  инвентаризации с участием аудитора.

       При этом могут быть выявлены факты, когда в качестве вклада в уставный капитал были внесены основные средства, производственные запасы, не пригодные к использованию (неисправные, разукомплектованные, некачественные), и нематериальные активы, не имеющие практической ценности.

     Проверка  обоснованности изменений уставного  капитала осуществляется по данным записей  в регистре по счету 80 "Уставный капитал". Записи должны производиться лишь в  случаях увеличения и уменьшения уставного капитала, осуществленных в установленном порядке, и только после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.

     Увеличение  уставного капитала в соответствии со ст.28 Закона РФ "Об акционерных  обществах" может осуществляться путем увеличения номинальной стоимости  акций или размещения дополнительных акций. Изменение уставного капитала должно производиться с соблюдением требований стандартов, утвержденных постановлениями ФКЦБ.

     При проверке выясняются источники увеличения уставного капитала, которые возможны только за счет:

     - средств, полученных акционерным  обществом - эмитентом от продажи  своих акций сверх их номинальной  стоимости (эмиссионный доход);

     - остатков фондов накопления, потребления  и социальной сферы; 

     - нераспределенной прибыли по  итогам предыдущего года;

     - средств от переоценки основных фондов;

     - дивидендов.

     Аудитор устанавливает также наличие  решения собрания акционеров об увеличении уставного капитала за счет капитализации  собственных источников организации. Форма оплаты дополнительных акций  определяется решением об их размещении.

     Далее выясняется стоимость оплаченных дополнительных акций. Они должны быть оплачены по рыночной стоимости, но не ниже номинальной  стоимости, кроме случаев, предусмотренных  п.2 ст.36 Закона "Об акционерных обществах".

     В случае уменьшения уставного капитала проверяется его обоснованность. Уменьшение может происходить в  результате выкупа части акций у  держателей и их аккумулирования, снижения номинальной стоимости акций, при  изъятии вкладов учредителей, при  перечислении части средств уставного капитала в резервный капитал (в соответствии с учредительными документами или требованиями законодательства), при списании за счет средств уставного капитала убытка организации (при отсутствии резервного капитала и других источников покрытия убытков).

 

      4.Ключевые проблемные  вопросы и типовые  ошибки аудита  уставного капитала. 

     При проведении аудита уставного капитала необходимо знать , что основными искажениями в учредительных документах и нарушениями в формировании уставного капитала могут быть:

• освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставной капитал;
• несоответствие некоторых видов деятельности тем видам деятельности, которые зафиксированы в уставе общества;
• отсутствие лицензии по лицензированному виду деятельности;
• размещение акций общества по цене ниже номинальной;
• наличие по окончании первого года с момента регистрации предприятия в бухгалтерском балансе и в соответствующем учетном регистре по счету 75-1”Расчеты по вкладам в уставной (складочный капитал)” дебетового сальдо;
• стоимость чистых активов меньше величины минимального уставного капитала;
• отсутствие документов, подтверждающих имущественные права учредителей на не денежные объекты;
• необоснованные оценки не денежных объектов, вносимых учредителями в счет вклада в уставной капитал;
• превышение рыночной стоимости внесенных в уставной капитал ценных бумаг, обращаемых ранее на фондовом рынке.

     Все выполненные процедуры и выявленные несоответствия отражаются в рабочих  документах аудитора.

     Завершая  проверку, аудитор определяет, насколько существенны выявленные отклонения в учете уставного капитала по сравнению с требованиями нормативных актов. Если аудитор считает, что выявленные отклонения не оказывают существенного влияния на показатели отчетности в части уставного капитала, то он выражает мнение о достоверности этих показателей; если отклонения существенны, то они должны быть отражены в форме условно - положительного или отрицательного аудиторского заключения.

 

      Приложение 1

     Характеристика  аудируемого лица. 

     ООО «ВИП2000» было создано в 2000 г. в  городе Санкт-Петербурге. Общество создано в соответствии с Гражданским Кодексом РФ и иным законодательством, регулирующим деятельность хозяйственных обществ с целью получения прибыли. Общество действует на основании Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иного действующего законодательства , Устава и учредительного договора от15 февраля 2000г.