Принципы и порядок составления бухгалтерской финансовой отчетности при реорганизации организации в форме преобразования

Д-т счета 81 "Собственные акции (доли)" - К-т счета 50 "Касса" (51 "Расчетный счет") - приняты к учету акции (доли), выкупленные обществом у акционеров (участников);

Д-т счета 80 "Уставный капитал" - К-т счета 81 "Собственные акции (доли)" - уменьшен уставный капитал общества путем погашения выкупленных у акционеров (участников) акций (долей);

Д-т счета 91 "Прочие доходы и расходы" - К-т счета 81 "Собственные акции (доли)" - отражена разница между фактическими затратами на выкуп акций (долей) и их номинальной стоимостью.

На втором этапе реорганизуемая организация в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации обязана письменно уведомить об этом своих кредиторов и дебиторов и опубликовать сообщение о принятом решении в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

На третьем этапе проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации, которая в соответствии с п. 2 ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" носит обязательный характер.

Итоги инвентаризации отражаются в Акте (описи) инвентаризации, который служит подтверждением достоверности передаточного акта (разделительного баланса).

Четвертый этап - составление передаточного акта (или разделительного баланса), на основании которого одна организация передает другой организации имущество и обязательства.

Такая передача согласно п. 11 Методических указаний не рассматривается для целей бухгалтерского учета ни как продажа имущества и обязательств, ни как их безвозмездная передача.

Передаточный акт и разделительный баланс, будучи гражданско-правовыми документами, содержат лишь положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (ст. 59 ГК РФ).

Эти документы не являются основанием для отражения в бухгалтерском учете реорганизуемой организации операций по передаче имущества и обязательств (п. 11 Методических указаний).

Другими словами, никакие записи в бухгалтерском учете реорганизуемой организации на передачу имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу не производятся.

Формы передаточного акта и разделительного баланса законодательством не регламентированы. Поэтому эти документы могут быть составлены в произвольной форме.

В гражданском законодательстве отсутствуют требования и к содержанию этих документов. Поэтому перечень сведений, включаемых в передаточный акт (разделительный баланс), целесообразно отразить в решении (договоре) учредителей о проведении реорганизации.

Итак, передаточный акт или разделительный баланс в соответствии с п. 4 Методических указаний может включать следующие приложения:

- бухгалтерскую отчетность  в составе, установленном Федеральным  законом от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О  бухгалтерском учете". Она определяет  состав имущества и обязательств  реорганизуемой организации, а также  их оценку на последнюю отчетную  дату перед датой оформления  передачи имущества и обязательств  в установленном законодательством  порядке;

- акты (описи) инвентаризации  имущества и обязательств реорганизуемой  организации, проведенной в соответствии  с законодательством РФ и иными  нормативными правовыми актами  перед составлением передаточного  акта (разделительного баланса), подтверждающие достоверность передаточного акта (разделительного баланса) (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);

- первичные учетные документы  по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных  средств, материально-производственных  запасов и др.), перечни (описи) иного  имущества, подлежащего приемке-передаче  при реорганизации организаций;

- расшифровки (описи) кредиторской  и дебиторской задолженностей  с информацией о письменном  уведомлении в установленные  сроки кредиторов и дебиторов  реорганизуемых организаций о  переходе с момента государственной  регистрации организации имущества  и обязательств по соответствующим  договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими  бюджетами, государственными внебюджетными  фондами и др.

Следует отметить, что п. 4 Методических указаний содержит рекомендации, а не требования к составу передаточного акта (разделительного баланса).

Для удобства составление передаточного акта (разделительного баланса) рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или к дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (за квартал, месяц).

Далее передаточный акт (разделительный баланс) утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о его реорганизации.

Согласно п. 5 Методических указаний для выбора учредителями (участниками) наиболее оптимальной даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) необходимо, чтобы:

- эта дата находилась  в пределах срока проведения  реорганизации при условии, что  этот срок предусмотрен в договоре (решении) учредителей о реорганизации;

- организацией были учтены  сроки на выполнение предусмотренных  законодательством необходимых  процедур, а именно на уведомление  кредиторов (акционеров, участников) о  принятом решении о реорганизации  и на предъявление ими требований  о прекращении или досрочном  исполнении обязательств и возмещении  убытков, на проведение инвентаризации  имущества и обязательств и  др.

Одновременно идет подготовка учредительных документов вновь создаваемых в результате реорганизации организаций либо оформляются документы, необходимые для внесения изменений в учредительные документы существующих организаций.

Передаточный акт (разделительный баланс) представляется вместе с учредительными документами в орган, осуществляющий государственную регистрацию вновь возникших организаций или внесение изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Юридическое лицо считается реорганизованным (за исключением реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших организаций, а в случае присоединения - с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Поэтому процесс реорганизации можно считать завершенным, когда организацией получен документ, подтверждающий факт о внесении соответствующей записи регистрирующего органа в Единый государственный реестр юридических лиц о вновь возникших или прекративших деятельность организациях (в зависимости от формы реорганизации).

 

 

 

4. ОСОБЕННОСТИ ФОРМИРОВАНИЯ ПОКАЗАТЕЛЕЙ БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

 

  Условия и порядок реорганизации организации в форме преобразования в соответствующую организационно-правовую форму в соответствии с законодательством Российской Федерации определяются решением учредителей о преобразовании.  Вопросы, связанные с передачей имущества и обязательств правопреемнику при изменении в результате реорганизации в форме преобразования организационно-правовой формы собственности, подлежат урегулированию в передаточном акте.

В соответствии с решением учредителей о реорганизации в форме преобразования расходы, связанные с переоформлением документов, могут производиться за счет учредителей. При составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.

Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, реорганизуемой в форме преобразования, с учетом особенностей, предусмотренных в пункте 44 настоящих Методических указаний. 

В соответствии с решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) организаций, реорганизуемых в форме преобразования, в (на) акции (доли, паи) возникшей организации во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается сформированный уставный капитал.

В случае если в решении учредителей предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации, по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой организации, в том числе за счет собственных источников (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то во вступительной бухгалтерской отчетности организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей.

В случае если в решении учредителей предусмотрено уменьшение величины уставного капитала организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, то во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в учредительных документах, а разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

В случае если величина уставного капитала, предусмотренная в решении учредителей, не совпадает со стоимостью чистых активов возникшей организации, то числовые показатели раздела "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса формируются в нижеследующем порядке.

В случае превышения при конвертации акций стоимости чистых активов организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, над величиной уставного капитала числовые показатели раздела "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций).

В остальных случаях если стоимость чистых активов возникшей организации окажется больше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

В случае если стоимость чистых активов организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, окажется меньше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в круглых скобках.

При этом во всех перечисленных в настоящем пункте случаях формирования числовых показателей раздела "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Начисление амортизации по основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам организацией, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, производится исходя из сроков полезного использования, установленных реорганизованной организацией (правопредшественником) при принятии этих объектов к бухгалтерскому учету в соответствии с действующими нормативными актами.

Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, реорганизуемой в форме преобразования, с учетом особенностей, предусмотренных в п. 44 Методических указаний.

В соответствии с решением учредителей о реорганизации в форме преобразования расходы, связанные с переоформлением документов, могут производиться за счет учредителей.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

 

1. Налоговый кодекс Российской Федерации. Части 1, 2: федер. закон Российской Федерации от 31.07.1998 №146-ФЗ
2. О бухгалтерском учете: федеральный закон №129-ФЗ
3. Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации: утв. приказом Минфина РФ от 26.07.98 г. №34-н
4. Галактионова Н.В. Галактионова Ю.Г. Бухгалтерская (финансовая) отчетность. Ч. 2/ Н.В. Галактионова, Ю.Г. Галактионова: учебное пособие. – Хабаровск: РИЦ ХГАЭП, 2006.
5. Гомола А.И. Бухгалтерский учет: учебник/ А.И. Гомола. 4-е изд исправл. – М.: Академия, 2008
6. Камысовская С.В. Бухгалтерская финансовая отчетность по российским и международным стандартам/С.В. Камысовская. – М.: Кронус, 2007
7. Камышов П.И. Бухгалтерская финансовая отчетность: составление и анализ/ П.И. Камышов. – 4-изд, – М.: Омега – А., 2006
8. Рогуленко Т.М. Бухгалтерский учет: учебник/ Т.М. Рогуленко – 2-е изд. Перераб. И доп. – М.: Финансы и статистика, 2007
9. Соснаускене О.И. Бухгалтерская отчетность: практическое пособие/ О.И. Соснаускене. – Москва.: Экзамен, 2008
10. Отчетность по МСФО: формы и основы их формирования // Новая бухгалтерия №3, 2007
11. Сотникова А.В. Отчет о движении денежных средств и приложение к бухгалтерскому балансу (отчетность)/ А.В. Сотникова // Бухгалтерский учет – 2007, №2