Управление акционерным обществом

растапливать  опилки  и  из  них  лить  масло,  щели  и  щепки. Вся  эта

вакханалия  вынудила  английский  парламент  принять  11  июня   1720   года

знаменитый Bubble-Act (закон о мыльных  пузырях), который запретил  основание

компаний с ограниченной ответственностью. В 1734 году был  издан  Акт  Джона

Бернордса запретивший спекуляцию  акциями  и  ценными  бумагами.  Английский

парламент в дальнейшем принял еще  ряд  актов,  которые  должны  были  внести

порядок  в  процесс  образования  акционерных  компаний,  среди  них   особо

выделяется  Акт Роберта Пилля - 14 июля  1841  года  (запрет  на  учреждение

акционерных банков, состоявших более  чем из 6 членов,  вводит  концессионную

систему, солидарную ответственность).

    Акционерные компании  существовали  и  в  колониях  Англии  в  Северной

Америке. К 1776 году во всех 13 колониях насчитывалось всего лишь  несколько

десятков  корпораций.  Большую  роль  играли  такие   крупные   колониальные

английские компании, как  «Вирджиния  компани»  (возникла  в  1629  году)  и

«Гудзон компани» (1670). Они  представляли  собой  компании  по  монопольной

колонизации земель в Северной Америке, возникшие  на  основании  специальных

привилегий,  дарованных  английским  королем.  Помимо  чисто   экономических

функций, они были наделены большими  политическими  правомочиями,  благодаря

чему эти компании в определенной степени являлись своего рода  политическими

и торговыми департаментами метрополии.

За 11первых лет независимости, с 1776 по 1787 годы  было  организовано

лишь 20 новых корпораций. К 1800 году их было 335.

      В первый период  существования США,  каждая  новая   предпринимательская

корпорация могла возникнуть только по специальному решению  законодательного

органа соответствующего штата  либо федеральных органов, дававшемуся  в  форме

утверждения устава корпорации. При  этом  устанавливались  довольно  жесткие

рамки для для деятельности  вновь  возникающих  корпораций  с  установлением

обязанности   строгого   соблюдения    последними    принципа    специальной

правосубъектности  (doctrine  of  ultra  vires).  Регламентировался  так  же

размер капитала и территория на которой могла функционировать  корпорация.

      В 1811 году в  штате Нью-йорк был принят  первый  в  истории  США  общий

закон  о  предпринимательских  корпорациях,  в  нем  впервые  устанавливался

явочный порядок образования компаний, а так же  устанавливалось  минимальное

число учредителей. К 1837 году штат Коннектикут  ввел еще  более  либеральный

для бизнесменов закон о корпорациях. Начиная с  конституции  штата  Луизиана

1835 года, многие  штаты  стали   включать  в  свои  конституции   специальные

положения, полностью или частично запрещающие  корпораций  в  разрешительном

порядке.

      В Российской империи развитие акционерного  дела  шло  с  существенным

отставанием от передовых европейских  стран.  Попытка  впервые  внедрить  на

российской земле акционерные  компании была предпринята Петром  Первым  сразу

же по его приезде из первой его  поездки в Европу в  1699  году. Но  этот

указ не привел к образованию  акционерных компаний. В  1739  году  Л.  Лангом

был составлен проект  компании  для  торговли  с  Китаем.  Сенат  рассмотрел

проект и  вынес  решение  о  начале  записи  в  Коммерц-коллегии  всех  лиц,

пожелавших  участвовать  в  компании,  с  указанием  размера   вкладываемого

капитала. Однако на призывы правительства  никто не откликнулся. То же  самое

повторяется в 1740 и  1741  году.  Ученые  придерживаются  по  этому  поводу

мнения,  что  крупные   капиталисты   того   времени   были   поставлены   в

исключительно привилегированное  положение,  их  свобода  была  чрезмерна  и

посуществу безответственна. Смысла объединяться не было. Впервые  перешли

от  проектов  к  делу  в  1757   году,  когда   была   создана   Российская

Константинопольская компания.  В  1758  году  создали  компанию  Персидского

торга.  В 1794 году была создана знаменитая Русско  -  Американская  компания.

Она образовалась из частных промысловых  обществ, появившихся после  открытия

Алеутских островов и северо -  западного  побережья  Америки  в  1741  году.

Указом от 8  июля  1799  года  эта  компания  была  принята  под  Высочайшее

покровительство. С  1822   по  1855  год  в  России  возникло  не  более  81

акционерной компании. По официальным сведениям, в 1876 году  в России  было

550 акционерных компаний.

    Спекуляции акциями и  массовые банкротства  в   России  не  имели  таких

масштабов  как  в  Европе.  Во  много  это  определялось  жестким  контролем

государства за процессом создания акционерных компаний и высокой  стоимостью

акций  (цена  акции  составляла   от   50   до   1000   рублей,   наибольшее

распространение получили акции  номинальной  стоимостью  250  рублей  -  эта

сумма  была  сопоставима  с  годовым   заработком   высококвалифицированного

рабочего).

    Российское  законодательство,  призванное   регулировать   акционерные

отношения,  вплоть  до  1917  года  не  было  настолько  развито,  как  того

требовало время. Практически все  нормы права, регулирующие порядок  создания

и деятельность акционерных обществ, содержались во  втором  отделении  главы

"О  товарищества"  ч.1  т.  10  Свода  Законов  Российской  Империи.  Второе

отделение, называвшееся  "О  товариществах  по  участкам  или  компаниях  на

акциях", представляло собой мало измененную копию Положения "О компаниях  на

акциях" 1836 года. Многочисленные  попытки  усовершенствования  акционерного

законодательства неоднократно предпринимались  во второй  половине  19  века.

Так, в 1859 году Министерством финансов были  начаты  работы  по  подготовке

нового Положения "О товариществах  по участкам  или  акционерных  компаниях",

которые были завершены в 1867 году. В том же году этот проект был  отвергнут

Государственным Советом. Следующий  проект, разработанный за два  года  (1870

- 1872), даже  не  дошел  до  рассмотрения  на  Государственном   Совете.  В

дореволюционной России акционерные  общества  создавались  в  разрешительном

порядке, что  влекло  за  собой  длительную  процедуру  согласования  их

уставов  в  Комитете  министров,  а  иногда,  и  в  Государственном  Совете.

Профессор  Петражицкий  Л.  И.  отмечал,  что  в   этот   период   положение

акционерных   обществ   регулировалось   не   нормами   Свода   Законов,   а

административными предписаниями,  издаваемыми  отдельно  для  каждого  вновь

возникающего  общества  в  процессе  утверждения   его   устава   и   далеко

отступающими от общего закона. Эти  предписания  образовывали  "что-то  вроде

обычного административного акционерного права, существующего  независимо  от

действующего общего закона и вопреки  ему".

      Русское  дореволюционное   законодательство   допускало   возникновение

акционерных компаний, преследующих как торговые, так и неторговые цели.  Это

вытекает из смысла ст. 2191  т.  10  Свода Законов.  Тарасов И.  Т.  также

придерживается мнения  о  допустимости  акционерной  формы  для  организаций

культуры  и  просвещения  (театры,  музеи,  библиотеки,  больницы,   учебные

заведения).

   К 1916  году  в  России  было  учреждено  2956  акционерных компаний  с

капиталом  5,5  млрд.   рублей. В   первые   годы   советской   власти

существование негосударственных  коммерческих  компаний  было  исключено,  и

только необходимость заставила  новую  власть  пойти  на  правовое  признание

акционерных обществ. 1 января 1923 года вступил в силу ГК  РСФСР  в  котором

45 статей были посвящены акционерным  обществам.  ГК  установил

разрешительную  систему  учреждения  акционерных  обществ,  общество   могло

выпускать именные акции и  на  предъявителя.  К  1925  году  в  стране  было

учреждено 161 акционерное общество с общей суммой основного капитала  285315

тыс. рублей. Подавляющую их часть  составляли  смешанные  и  государственные:

на их долю приходилось около 80% обществ, а  совокупный размер  их капитала

составлял 151402 тыс. рублей. С 1929 года в  СССР  акционерные  общества

прекратили свое существование  и на долгие  70  лет  эта  форма  юридического

лица  не   существовала   в   нашей   стране,   в   экономике   безраздельно

господствовали государственные предприятия.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.2. Понятие и виды  акционерного общества

Известный русский юрист А.И. Каминка  определял акционерную компанию как «корпоративный союз лиц (акционеров), образовавших его капитал путем  определенного числа равных (нормально свободно отчуждаемых) взносов, которые дают право на участие в союзе и которыми исчерпываются обязанности акционеров.

В.А. Шаницын считал, что «акционерное общество - это организационно-правовая форма предприятия, которое отвечает по своим обязательствам только принадлежащим ему имуществом.

М.И. Кулагин рассматривал акционерное  общество как разновидность торгового  товарищества, в котором участники  несут риск, ограниченный размерами  их вкладов в капитал товарищества, а их доли участия представлены в  оборотных ценных бумагах-акциях.

Азрилиян А.И. определял акционерное  общество как «форму концентрации и  основную организационную форму  крупной корпорации, капитал которой  образуется путем продажи акций.

В законе РСФСР «О предприятиях и  предпринимательской деятельности» от 25 декабря 1990 г. давалось следующее определение акционерного общества: «Акционерное общество - это самостоятельное юридическое лицо, основанное на соглашении участников, объединяющих определенные средства для достижения хозяйственных целей. Акционеры несут ответственность в пределах стоимости принадлежащих им акций».

Гражданский кодекс РФ дает определение  акционерному обществу как общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Вторя  приведенному, ст.2 Закона представляет нам несколько уточненное определение, согласно которому акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. По сути данные определения совершенно идентичны, поскольку указание на то, что АО является коммерческой организацией прямо содержится в ст. 50 ГК РФ, что еще раз свидетельствует о том, что законодательные основы деятельности акционерных обществ сформированы и разработаны достаточно четко и не имеют разногласий между актами в вопросах основных понятий и категорий.

 

Легальное определение, данное в Законе, позволяет выделить основные отличительные  признаки акционерного общества как  организационно-правовой формы юридического лица, выделяющие его из других разновидностей хозяйственных обществ. Среди этих признаков, базисным является то, что уставной капитал общества разделен на определенное количество акций. Акционерное общество - есть по сути объединение капиталов; взносы выражаются в приобретении ценных бумаг - акций, которые дают владельцу определенные права на участие в обществе и стоимостью которых исчерпываются имущественные обязанности участников общества; по существу стоимость акции определяет пределы предпринимательского риска акционера.

   Акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. С каждой акцией связана совокупность обязательств общества перед акционером. Эти обязательства общества на практике трансформируются в совершенно определенные права акционера (акционеров), соблюдения которых он вправе требовать от общества в лице его органов управления.

    Разделение уставного капитала общества на определенное количество акций, владельцами которых являются акционеры, не означает, что эти акционеры являются владельцами соответствующих частей его имущества. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на правах собственности. В свою очередь акционерам на правах собственности принадлежат акции - ценные бумаги, не носящие вещного характера, хотя и дающие им определенные права. Это означает, что акционер не вправе потребовать от общества возврата обществу своих акций и возврата уплаченных за них денежных средств, иной компенсации. Акционер может подарить или завещать свои акции в установленном законодательством порядке. Такое ограничение возможностей акционера на выход из числа его участников имеет для общества весьма большое значение: гарантируется стабильность уставного капитала - финансовой основы общества при смене акционеров .Акционерное общество как юридическое лицо характеризуют следующие признаки:

 

Акционерное общество - есть объединение капиталов. Основой для создания общества служит соединение активов, принадлежащих учредителям.

По порядку формирования имущественной  базы АО относится к корпорациям, поскольку происходит объединение  имущества участников в целях  последующего ведения предпринимательской  деятельности.