Контрольная работа по «Предпринимательству и малому бизнесу»

 

• Общее собрание участников слияния.

 

Собрание (или  каждое собрание, если их проводится несколько) должны единогласно принять (в случае, если решение оспаривается хотя бы одним участником собрание, оно считается неправомочным):

 

1) Решение о реорганизации компании путем слияния компаний

 

2) Договор о слиянии, а также устав создаваемой компании.

 

3) Утверждение всех пунктов передаточного акта.

 

Следует заметить, что любой участник общего собрания может, в процессуально установленном  порядке, внести в повестку дня вопрос о слиянии организаций.

 

Также, если уставом  вновь образуемой компании предусматривается избрание совета директоров (или наблюдательного совета) его члены избираются на том же собрании.

 

             Решение о слиянии (реорганизации)  является основным документом, информирующем  о состоянии дел в бухгалтерской  отчетности «материнских» компаний. В решении рекомендуется отразить сроки, а также характер проводимой инвентаризации (инвентаризаций), способ оценки имущества, а также финансовых и иных обязательств. Также необходимо включить в него порядок правопреемства, формирования уставного и складочного капитала, уставного и паевого фондов (его размер), порядок распределения прибыли «материнских» организаций за отчетный период и предшествующее ему время.

 

Передаваемое  имущество может быть оценено  следующими способами:

 

1) По остаточной стоимости, определяемой по бухгалтерской отчетности.

 

2) По экспертной оценке, определяющей текущую рыночную стоимость компаний.

 

3) Иной оценке (фактический подсчет материально-технической базы и производственных запасов, изначальной сумме финансовых вливаний и др.)

 

На этом этапе  следует направить три уведомления:

 

1) Первое из них – в налоговый орган по месту нахождения организации. Каждое общество, участвующее в слиянии, обязано письменно сообщить о реорганизации в налоговый орган по месту учета в срок не позднее 3 дней со дня принятия такого решения11. Сообщение о реорганизации организации представляется в налоговый орган по форме № С-09-412 вместе с приложением копии решения о реорганизации.

 

При этом Налоговая  инспекция имеет право провести внеочередную проверку финансовой деятельности компании, вне зависимости от давности проверок реорганизуемых «материнских» компаний.

 

2) Следующее уведомление подается в органы регистрации (также в течение трех дней с момента принятия решения). В этом уведомлении должны стоять подписи всех юридических лиц, принимающих участие в реорганизации.

 

3) И, наконец, третье уведомление направляется кредиторам обществ, подвергающимся слиянию. Данное уведомление (в письменном виде) должно быть разослано всем известным кредиторам не позднее 30 календарных дней с момента принятия решения, а также напечатано в печатном издании «Вестник государственной регистрации». Кредиторы же имеют право потребовать выполнения долговых обязательств, в срок не более тех же 30 календарных дней с момента публикации (при этом, не препятствуя процессу реорганизации), в дальнейшем же любые претензии считаются недействительными

 

Последнее уведомление  должно содержать следующую информацию:

 

1) Сведения о юридических лицах, сохранивших или изменивших свой статус в регистрируемом обществе, а также создаваемых юридических лицах.

 

2) Форму реорганизации.

 

3) Характер взыскания кредиторами обязательств.

 

4) Все законодательно предусмотренные иные сведения.

 

• Проведение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии.

 

На этом этапе  проводится избрание исполнительных органов, который в дальнейшем и осуществляет все действия, связанные с регистрацией общества в государственных инстанциях.

 

• Государственная регистрация вновь созданного юридического лица.

 

Для государственной  регистрации образованного юридического лица необходимо предоставить перечень следующих документов:

 

1) Заявление о регистрации юр. лица, подписанное заявителем и нотариально заверенное по форме № Р12001.

 

2) Устав создаваемого лица (в подлиннике, возможно предоставление нотариально заверенной копии).

 

3) Договор о реорганизации (слиянии) лица (в подлиннике, возможно предоставление нотариально заверенной копии).

 

4) Решение о факте реорганизации юридического лица.

 

5) Передаточный акт.

 

6) Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

 

7) Документ, подтверждающий передачу данных местному отделению Пенсионного Фонда РФ сведений в соответствии с законами «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

 

При государственной  регистрации юридических лиц, фактическая  регистрация проводится местными органами (в том случае, если юридические лица, участвующие в регистрации, находятся там же где, регистрируется вновь созданная компания). В иных случаях решение о назначении регистрирующего органа принимает Правительство РФ.

 

При регистрации создаваемого на основе слияния (реорганизации) юридического лица, регистрационный орган на основании решений о регистрации на основе слияния и решений о прекращении деятельности «материнских» компаний вносит в реестр соответствующие сведения, а также направляет сведения о слиянии/ликвидации в органы регистрации по месту регистрации, и копии соответствующих решений («дело о регистрации» направляется заказным письмом, в которое влагается перечень регистрационных документов). В дальнейшем, заявителю выдаются письменные подтверждения внесения данных в реестры.

 

С момента государственной  регистрации слияние считается  официально завершенным, и новообразованное общество может начинать свою деятельность. Общества, подвергшиеся реорганизации  слиянием, считаются прекратившими свою деятельность.

 

Отдельным случаем  стоит отметить слияния компаний путем присоединения одного общества с ограниченной ответственностью к  другому. В этом случае, прекратившим свою деятельность считается лишь одно из обществ, передающее все права и обязательства второму, причем на этапе общего собрания выносится решение об изменении (или сохранении) функций и исполнительского состава совета директоров, изменении (или сохранении неизменным) устава компании, а также всех остальных финансовых или иных вопросов.

 

Таким образом, процесс слияния обществ с  ограниченной ответственностью выполняется  в четыре этапа, каждый из которых  требует четкого и скрупулезного  выполнения всех нормативных актов  в соответствующие сроки.

 

 

 

 

Список  используемой литературы:

 

1.  Лапуста М.Г., Шаршукова Л.Г. Риски в предпринимательской деятельности. - М., 2003. - 321 с.
2. Райзберг Б.В. Предпринимательство и риск. - М., 2001. - 266 с.
3. Кузьмин А.А. "Правовая защита коммерческой тайны". Правоведение, 1992 г., № 5.
4. Куликов А. "О коммерческой и служебной тайне". Хозяйство и право. 1996 г., № 11
5. Отнюкова Г. "Коммерческая тайна". Закон. 1998 г. № 2.
6. Гражданский кодекс Российской Федерации. Части первая и вторая.- М., 1999.
7. Уголовный кодекс Российской Федерации. М., 1998.
8. Гражданский кодекс Российской Федерации. Части первая и вторая.- М., 1999.
9. Уголовный кодекс Российской Федерации. М., 1998.