Реорганизация и ликвидация юридических лиц

Юридические лица, подлежащие ликвидации в процессе реорганизации, одновременно с пакетом перечисленных выше документов подают в территориальные органы МНС РФ заявление о снятии с налогового учета юридического лица.

Постановка на учет и снятие с учета в органах статистики.

Юридическое лицо, образованное в результате реорганизации, обязано подать заявление о регистрации в качестве страхователя в исполнительный орган Фонда социального страхования по месту своего нахождения в 10-дневный срок со дня государственной регистрации организации. Для регистрации в качестве страхователя необходимо подать следующие документы:

копия устава организации с отметкой о государственной регистрации;

нотариально заверенная копия свидетельства о регистрации;

ксерокопия информационного письма о присвоении обществу статистических кодов и классификационных признаков;

ксерокопия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;

заявление о регистрации в качестве страхователя в Фонде социального страхования.

На основании этих документов территориальное отделение Фонда социального страхования выдает организации, созданной в результате реорганизации страховое свидетельство и уведомление о размере страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве.

В случае если юридическое лицо прекращает свою деятельность в результате реорганизации, то уполномоченное им лицо по завершению процесса реорганизации обязано осуществить снятие с учета ликвидированную организацию в Фонде социального страхования. Снятие с учета осуществляется на основании заявления страхователя.10

Одновременно с заявлением в исполнительный орган Фонда уполномоченным лицом страхователя представляются первый экземпляр страхового свидетельства (уведомления), выданного этим исполнительным органом ранее, а также выписка из государственного реестра о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица, заверенной регистрирующим органом в установленном порядке, и справка о снятии страхователя с учета в налоговом органе.

Регистрация и снятие с учета в Пенсионном фонде РФ.

В соответствии с Федеральным законом «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе государственного пенсионного страхования» организация-работодатель, прошедшая государственную регистрацию в связи с реорганизацией юридического лица, обязана зарегистрироваться в качестве налогоплательщика в территориальных органах Пенсионного фонда РФ и представлять индивидуальные сведения о стаже и заработке застрахованных лиц для назначения пенсии по государственному пенсионному страхованию.

Регистрация реорганизованных организаций осуществляется по месту их нахождения при предоставлении следующих документов:

копия устава организации с отметкой о государственной регистрации;

нотариально заверенная копия свидетельства о регистрации;

ксерокопия информационного письма о присвоении обществу статистических кодов и классификационных признаков;

ксерокопия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;

заявление о регистрации в качестве страхователя в Пенсионном фонде.

На основании этих документов территориальное отделение Пенсионного фонда выдает организации Извещение страхователю с присвоенным регистрационным номером.

В случае если юридическое лицо прекращает свою деятельность в результате реорганизации, то уполномоченное им лицо по завершению процесса реорганизации обязано осуществить снятие с учета ликвидированную организацию в Пенсионном фонде. Снятие с учета осуществляется на основании заявления страхователя.

Одновременно с заявлением в исполнительный орган Фонда уполномоченным лицом страхователя представляются первый экземпляр извещения страхователю, выданного этим исполнительным органом ранее, а также выписка из государственного реестра о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица, заверенной регистрирующим органом в установленном порядке, и справка о снятии страхователя с учета в налоговом органе.

Регистрация изменений, вносимых в учредительные документы.

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документ юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

К числу изменений, вносимых в учредительные документы, относятся, прежде всего, изменение уставного капитала, изменение состава учредителей, изменение места нахождения юридического лица, создание или ликвидация обособленного подразделения и т.д. Государственная регистрация указанных изменений осуществляется регистрирующим органом по месту юридического лица.

В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в государственный реестр соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.

В случае государственной регистрации учредительных документов в новой редакции в государственный реестр вносится соответствующая запись.

Процедура реорганизации считается завершенной с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

Процедура реорганизации считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

 

4. Особенности  реорганизации отдельных видов  юридических лиц

 

4.1 Особенности  реорганизации ЗАО и ОАО

 

Акционерное общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом.11 Особенности реорганизации акционерного общества – субъекта естественной монополии, более 25 процентов акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделение и преобразования.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Акционерное общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

При реорганизации акционерного общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесения записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации акционерного общества, а при реорганизации акционерного общества в форме слияния и присоединения – с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы акционерного общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты  опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация акционерного общества (ЗАО, ОАО), созданного в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Слиянием акционерных обществ признается возникновение нового акционерного общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких акционерных обществ с прекращением последних.

Акционерные общества (ЗАО, ОАО), участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого акционерного общества в акции нового общества. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта.12

Образование органов вновь возникающего общества проводится на совместном общем собрании акционеров акционерных обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии обществ.

При слиянии акционерных обществ акции акционерного общества, принадлежащие другому акционерному обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.

При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. Присоединением акционерного общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу и регистрация акционерного общества (ЗАО, ОАО) (вновь созданного).

Присоединяемое общество и акционерное общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.

Совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.

При присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

Разделение акционерного общества и регистрация акционерного общества (ЗАО, ОАО) вновь создаваемым.

Разделение акционерного общества признается прекращение общества с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса.

Общее собрание реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, о порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ, о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса. Общее собрание каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов.13

Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, представляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.

При разделении акционерного общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Выделение акционерного общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.